+Článok 9c Transparentnosť a schvaľovanie transakcií so spriaznenými osobami
---+Článok 9c 1.
---+Článok 9c 2.
---+Článok 9c 3.
---+Článok 9c 4.
---+Článok 9c 5.
---+Článok 9c 6.
---+Článok 9c 7.
---+Článok 9c 8.
---+Článok 9c 9.

Článok 9c Transparentnosť a schvaľovanie transakcií so spriaznenými osobami

1. Prehľad

,
Článok 9c 1.

Členské štáty vymedzia významné transakcie na účely tohto článku, pričom vezmú do úvahy:

a) 

vplyv, ktorý môžu mať informácie o transakcii na ekonomické rozhodnutia akcionárov spoločnosti;

b) 

riziko, ktoré transakcia predstavuje pre spoločnosť a jej akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Pri vymedzovaní významných transakcií členské štáty stanovia jeden alebo viac kvantitatívnych pomerov na základe vplyvu transakcie na finančnú pozíciu, príjmy, aktíva, kapitalizáciu vrátane vlastného imania alebo obrat spoločnosti alebo zohľadňujú povahu transakcie a pozíciu spriaznenej osoby.

Členské štáty môžu prijať odlišné vymedzenia významnosti pre uplatňovanie odseku 4 než pre uplatňovanie odsekov 2 a 3 a môžu rozlišovať medzi vymedzeniami podľa veľkosti spoločnosti.
Článok 9c 2.
Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie so spriaznenými osobami najneskôr v čase uzavretia transakcie. Oznámenie obsahuje aspoň informácie o povahe vzťahu so spriaznenou osobou, meno spriaznenej osoby, dátum a hodnotu transakcie a akékoľvek iné informácie potrebné na posúdenie toho, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.
Článok 9c 3.
Členské štáty môžu stanoviť, aby sa k verejnému oznámeniu uvedenému v odseku 2 pripojila správa, v ktorej sa posúdi, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov, a vysvetlí, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy.

Túto správu vypracuje jeden z týchto subjektov:

a) 

nezávislá tretia strana;

b) 

správny alebo dozorný orgán spoločnosti;

c) 

výbor pre audit alebo akýkoľvek výbor, ktorého väčšinu tvoria nezávislí členovia orgánu spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby sa spriaznené osoby nezúčastňovali na vypracúvaní tejto správy.
Článok 9c 4.
Členské štáty zabezpečia, aby boli významné transakcie so spriaznenými osobami schvaľované valným zhromaždením alebo správnym či dozorným orgánom spoločnosti v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej osobe využiť jej pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Členské štáty môžu stanoviť, že akcionári na valnom zhromaždení majú právo hlasovať o významných transakciách so spriaznenými osobami, ktoré boli schválené správnym alebo dozorným orgánom spoločnosti.

Ak sa na transakcii so spriaznenou osobou zúčastňuje člen orgánu spoločnosti alebo akcionár, tento člen orgánu spoločnosti, ani tento akcionár sa nezúčastňujú na schvaľovaní ani na hlasovaní.

Členské štáty môžu povoliť akcionárovi, ktorý je spriaznenou osobou, aby sa zúčastnil na hlasovaní za predpokladu, že vnútroštátne právo stanovuje dostatočné záruky, ktoré sa uplatňujú pred hlasovaním alebo v jeho priebehu, na ochranu záujmov spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov tým, že zabraňujú, aby spriaznené osoby schválili transakciu napriek protikladnému názoru väčšiny akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, alebo napriek protikladnému názoru väčšiny nezávislých členov orgánu spoločnosti.
Článok 9c 5.
Odseky 2, 3 a 4 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok. Správny alebo dozorný orgán spoločnosti vypracuje vo vzťahu k takýmto transakciám vnútorný postup pravidelného posudzovania plnenia uvedených podmienok. Spriaznené osoby sa nezúčastňujú na uvedenom posudzovaní.

Členské štáty však môžu stanoviť, že na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok musia spoločnosti uplatňovať požiadavky stanovené v odseku 2, 3 alebo 4.
Článok 9c 6.

Členské štáty môžu vyňať alebo môžu spoločnostiam umožniť vyňať z požiadaviek uvedených v odsekoch 2, 3 a 4:

a) 

transakcie uskutočnené medzi spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami za predpokladu, že sú plne vlastnené alebo že žiadna iná spriaznená osoba spoločnosti nemá podiel v dcérskej spoločnosti, alebo že sa vo vnútroštátnom práve stanovuje primeraná ochrana záujmov spoločnosti, dcérskej spoločnosti a ich akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov v takýchto transakciách;

b) 

jasne vymedzené druhy transakcií, v prípade ktorých sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch vyžaduje súhlas valného zhromaždenia za predpokladu, že tieto právne predpisy výslovne upravujú a primerane chránia spravodlivé zaobchádzanie so všetkými akcionármi a záujmy spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov;

c) 

transakcie týkajúce sa odmeňovania členov orgánu spoločnosti alebo určité zložky odmien členov orgánu spoločnosti udelených alebo splatných v súlade s článkom 9a;

d) 

transakcie, ktoré uzavreli úverové inštitúcie na základe opatrení zameraných na ochranu svojej stability a prijatých príslušným orgánom zodpovedným za obozretný dohľad nad podnikaním v zmysle práva Únie;

e) 

transakcie ponúknuté všetkým akcionárom za rovnakých podmienok, ak sa zabezpečí rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi a ochrana záujmov spoločnosti.
Článok 9c 7.
Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie uzavreté medzi spriaznenou osobou spoločnosti a dcérskou spoločnosťou danej spoločnosti. Členské štáty môžu tiež stanoviť, že k oznámeniu sa pripojí správa, v ktorej sa posudzuje, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou vrátane menšinových akcionárov, a vysvetľuje, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy. Výnimky stanovené v odsekoch 5 a 6 sa uplatňujú aj na transakcie uvedené v tomto odseku.
Článok 9c 8.
Členské štáty zabezpečia, aby boli transakcie s rovnakou spriaznenou stranou, ktoré boli uzavreté počas ktorýchkoľvek 12 mesiacov alebo v rovnakom účtovnom roku a nepodliehajú povinnostiam uvedeným v odseku 2, 3 alebo 4, agregované na účely uvedených odsekov.
Článok 9c 9.
Tento článok sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté pravidlá týkajúce sa zverejňovania dôverných informácií vymedzené v článku 17 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 ( 16 ).

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požiadavky

1.3 Súvisiace štandardy

2. Identifikované požiadavky

Požiadavky

3. Súvisiace štandardy

Štandardy
  • Builddate: 09.01.2024 00:00:00 -Doknr: CELEX:32007L0036
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

    DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.