+Člen 9c Preglednost in odobritev poslov s povezanimi strankami
---+Člen 9c 1.
---+Člen 9c 2.
---+Člen 9c 3.
---+Člen 9c 4.
---+Člen 9c 5.
---+Člen 9c 6.
---+Člen 9c 7.
---+Člen 9c 8.
---+Člen 9c 9.

Člen 9c Preglednost in odobritev poslov s povezanimi strankami

1. Pregled

,
Člen 9c 1.

Države članice opredelijo bistvene posle za namene tega člena, ob upoštevanju:

(a) 

vpliva, ki ga lahko imajo informacije o poslu na ekonomske odločitve delničarjev družbe;

(b) 

tveganja, ki ga posel povzroča za družbo in njene delničarje, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

Pri opredeljevanju bistvenih poslov države članice določijo enega ali več količinskih razmerij, ki temeljijo na učinku posla na finančno stanje, prihodke, sredstva, kapitalizacijo, vključno z lastniškim kapitalom, ali promet družbe ali upoštevajo naravo posla in položaj povezane stranke.

Države članice lahko sprejmejo opredelitve bistvenosti za uporabo odstavka 4, ki se razlikujejo od opredelitev za uporabo odstavkov 2 in 3, in lahko uporabljajo različne opredelitve glede na velikost družbe.
Člen 9c 2.
Države članice zagotovijo, da družbe javno objavijo bistvene posle s povezanimi strankami najkasneje ob sklenitvi posla. Objava vsebuje najmanj informacije o naravi razmerja s povezano stranko, ime povezane stranke, datum in vrednost posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.
Člen 9c 3.
Države članice lahko določijo, da je javni objavi iz odstavka 2 priloženo poročilo z oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in s pojasnilom predpostavk, na katerih ta temelji, skupaj z uporabljenimi metodami.

Poročilo izdela eden od naslednjih:

(a) 

neodvisna tretja stranka;

(b) 

upravni ali nadzorni organ družbe;

(c) 

revizijski odbor ali drug odbor, katerega večino sestavljajo neodvisni direktorji.

Države članice zagotovijo, da povezane stranke ne sodelujejo pri pripravi poročila.
Člen 9c 4.
Države članice zagotovijo, da bistvene posle s povezanimi strankami odobri skupščina delničarjev ali upravni ali nadzorni organ družbe, v skladu s postopki, ki preprečujejo, da bi povezana stranka izkoristila svoj položaj, in ustrezno ščitijo interese družbe ter delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

Države članice lahko določijo, da imajo delničarji na skupščini delničarjev pravico do glasovanja o bistvenih poslih s povezanimi strankami, ki jih je odobril upravni ali nadzorni organ družbe.

Kadar posli s povezanimi strankami vključujejo direktorja ali delničarja, direktor ali delničar ne sodeluje pri odobritvi ali glasovanju.

Države članice lahko delničarju, ki je povezana stranka, dovolijo, da sodeluje pri glasovanju, pod pogojem, da nacionalno pravo zagotavlja primerna jamstva, ki se uporabijo pred in med postopkom glasovanja za zaščito interesov družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in sicer tako, da povezani stranki preprečijo, da bi odobrila posel kljub nasprotovanju večine delničarjev, ki niso povezane stranke, ali kljub nasprotovanju večine neodvisnih direktorjev.
Člen 9c 5.
Odstavki 2, 3 in 4 se ne uporabljajo za posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji. Za te posle upravni ali nadzorni organ družbe določi notranji postopek za redno oceno, ali so ti pogoji izpolnjeni. Povezane stranke ne sodelujejo pri tej oceni.

Vendar države članice lahko določijo, da družbe za posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji, upoštevajo zahteve iz odstavka 2, 3 ali 4.
Člen 9c 6.

Države članice lahko iz zahtev iz odstavkov 2, 3 in 4 izločijo ali družbam dovolijo, da izločijo:

(a) 

posle, sklenjene med družbo in odvisnimi družbami, pod pogojem, da so v njihovi popolni lasti ali da nobena povezana stranka nima interesa v odvisni družbi ali da nacionalno pravo pri teh poslih nudi ustrezno zaščito interesov družbe, odvisne družbe in njunih delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji;

(b) 

jasno določene vrste poslov, za katere nacionalno pravo zahteva odobritev skupščine delničarjev, pod pogojem, da so z določbami tega prava posebej obravnavani in ustrezno zaščiteni poštena obravnava vseh delničarjev in interesi družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji;

(c) 

posle v zvezi s prejemki direktorjev ali nekatere elemente prejemkov direktorjev, dodeljenih ali dolgovanih v skladu z zahtevami iz člena 9a;

(d) 

posle, ki so jih sklenile kreditne institucije na podlagi ukrepov, katerih namen je bil zaščititi njihovo stabilnost in ki jih je sprejel pristojni organ, zadolžen za bonitetni nadzor v smislu prava Unije;

(e) 

posle, ponujene vsem delničarjem pod enakimi pogoji, kadar je zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov družbe.
Člen 9c 7.
Države članice zagotovijo, da družbe javno objavijo bistvene posle, sklenjene med povezano stranko družbe in odvisno družbo te družbe. Države članice lahko tudi zagotovijo, da se objavi priloži poročilo z oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in s pojasnilom predpostavk, na katerih ta temelji, skupaj z uporabljenimi metodami. Izjeme iz odstavkov 5 in 6 se uporabljajo tudi za posle, navedene v tem odstavku.
Člen 9c 8.
Države članice zagotovijo, da se posli z isto povezano stranko, ki so bili sklenjeni v katerem koli 12-mesečnem obdobju ali v istem poslovnem letu in niso bili predmet obveznosti iz odstavkov 2, 3 ali 4, združijo zaradi uporabe navedenih odstavkov.
Člen 9c 9.
Ta člen ne posega v pravila o razkritju notranjih informacij iz člena 17 Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta ( 16 ) javnosti.

1.1 Sklici

1.2 Ugotovljene zahteve

1.3 Povezani standardi

2. Ugotovljene zahteve

Zahteve

3. Povezani standardi

Standardi
  • Builddate: 09.01.2024 00:00:00 -Doknr: CELEX:32007L0036
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

    DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.