+Artigo 9.o-C Transparência e aprovação das transações com partes relacionadas
---+Artigo 9.o-C 1.
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Artigo 9.o-C Transparência e aprovação das transações com partes relacionadas

1. Visão geral

,
Artigo 9.o-C 1.

Os Estados-Membros devem definir as transações relevantes para efeitos do presente artigo, tendo em conta:

a) 

A influência que as informações sobre a transação podem ter sobre as decisões económicas dos acionistas da sociedade;

b) 

O risco decorrente da transação para a sociedade e para os seus acionistas que não sejam partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários.

Ao definirem as transações relevantes, os Estados-Membros devem estabelecer um ou mais rácios quantitativos com base no impacto da transação sobre a posição financeira, nos proveitos, nos ativos, na capitalização, incluindo o capital próprio, ou no volume de negócios da sociedade, ou ter em conta a natureza da transação e a posição da parte relacionada.

Os Estados-Membros podem adotar definições de transações relevantes para efeitos da aplicação do n.o 4 distintas das adotadas para efeitos da aplicação dos n.os 2 e 3, e podem diferenciar essas definições em função da dimensão da sociedade.
Artigo 9.o-C 2.
Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades anunciem publicamente as transações relevantes com partes relacionadas o mais tardar no momento em que forem realizadas. O anúncio deve conter, no mínimo, informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas, o nome da parte relacionada, a data e o valor da transação e outras informações necessárias para avaliar se a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários.
Artigo 9.o-C 3.
Os Estados-Membros podem prever que o anúncio referido no n.o 2 seja acompanhado de um relatório que avalie se a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, e que explique os pressupostos em que se baseia e os métodos utilizados.

O relatório deve ser elaborado, em alternativa:

a) 

Por um terceiro independente;

b) 

Pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade;

c) 

Pelo comité de auditoria ou qualquer comité maioritariamente composto por administradores independentes.

Os Estados-Membros devem assegurar que as partes relacionadas não participem na elaboração do relatório.
Artigo 9.o-C 4.
Os Estados-Membros devem assegurar que as transações relevantes com partes relacionadas sejam aprovadas pela assembleia-geral ou pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade segundo procedimentos que impeçam as partes relacionadas de explorar a sua posição e que ofereçam uma proteção adequada dos interesses da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários.

Os Estados-Membros podem prever que os acionistas tenham o direito de votar na assembleia-geral sobre as transações relevantes com partes relacionadas aprovadas pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade.

Se a transação com uma parte relacionada envolver um administrador ou um acionista, estes não podem participar na aprovação ou na votação.

Os Estados-Membros podem autorizar que o acionista que seja uma parte relacionada participe na votação, desde que a legislação nacional preveja garantias adequadas, aplicáveis antes ou durante o processo de votação, para proteger os interesses da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, nomeadamente os acionistas minoritários, impedindo a parte relacionada de aprovar a transação contra o parecer contrário da maioria dos acionistas que não são partes relacionadas ou contra o parecer contrário da maioria dos administradores independentes.
Artigo 9.o-C 5.
Os n.os 2, 3 e 4 não são aplicáveis às transações realizadas no quadro da atividade corrente e celebradas em condições normais de mercado. Para essas operações, o órgão de administração ou de supervisão da sociedade deve estabelecer um procedimento interno para avaliar periodicamente se estas condições são cumpridas. As partes relacionadas não podem participar nessa avaliação.

No entanto, os Estados-Membros podem prever que as sociedades apliquem os requisitos previstos nos n.os 2, 3 ou 4 às transações realizadas no quadro da atividade corrente e celebradas em condições normais de mercado.
Artigo 9.o-C 6.

Os Estados-Membros podem isentar ou autorizar as sociedades a isentar dos requisitos previstos nos n.os 2, 3 e 4:

a) 

As transações realizadas entre a sociedade e as suas filiais, desde que estas sejam totalmente detidas pela sociedade ou que nenhuma outra parte relacionada da sociedade tenha interesses na filial ou que o direito nacional preveja uma proteção adequada dos interesses da sociedade, da filial e dos seus acionistas que não sejam partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, nessas transações;

b) 

Os tipos claramente definidos de transações que o direito nacional exige que sejam aprovadas pela assembleia-geral, desde que o tratamento equitativo de todos os acionistas e os interesses da sociedade e dos acionistas que não sejam partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, sejam especificamente previstos e adequadamente protegidos por essas disposições jurídicas;

c) 

As transações relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa remuneração, atribuída ou devida nos termos do artigo 9.o-A.

d) 

As transações realizadas por instituições de crédito com base em medidas destinadas a garantir a sua estabilidade, adotadas pela autoridade competente encarregada da supervisão prudencial na aceção do direito da União;

e) 

As transações propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas.
Artigo 9.o-C 7.
Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades anunciem ao público as transações relevantes celebradas entre a parte relacionada da sociedade e essa filial da sociedade. Os Estados-Membros podem prever que o anúncio seja acompanhado de um relatório que avalie se a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, e explique os pressupostos em que a transação se baseia, bem como os métodos utilizados. As isenções previstas nos n.os 5 e 6 são igualmente aplicáveis às transações especificadas no presente número.
Artigo 9.o-C 8.
Os Estados-Membros devem assegurar que as transações com a mesma parte relacionada celebradas durante qualquer período de 12 meses ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido sujeitas às obrigações previstas nos n.os 2, 3 e 4, sejam agregadas para efeitos desses números.
Artigo 9.o-C 9.
O presente artigo é aplicável sem prejuízo das regras relativas à divulgação pública de informação privilegiada referidas no artigo 17.o do Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 16 ).

1.1 Referências

1.2 Requisitos identificados

1.3 Normas relacionadas

2. Requisitos identificados

Requisitos

3. Normas relacionadas

Normas
  • Builddate: 09.01.2024 00:00:00 -Doknr: CELEX:32007L0036
  • EULAW -

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