5.4 Interní kultura, schopnosti a kontroly

Instituce by měly průběžně rozvíjet své schopnosti identifikovat, posuzovat, sledovat, řídit a případně zmírňovat rizika ESG. Instituce by měly v rámci své politiky vzdělávání zajistit, že jejich vedoucí orgán a pracovníci budou dostatečně zaškoleni, aby chápali důsledky faktorů ESG a rizik ESG, a mohli tak účinně plnit své povinnosti. Zásady a postupy týkající se činností odborné přípravy by měly být aktuální a měly by zohledňovat vědecký vývoj a vývoj v oblasti regulace; postup pro vedoucí pracovníky by měl brát v úvahu skutečnost, že znalost faktorů ESG a rizik ESG je relevantní pro posuzování vhodnosti členů vedoucího orgánu a osob v klíčových funkcích v souladu se společnými obecnými pokyny orgánů ESMA a EBA k posuzování vhodnosti¹² .

¹² Společné obecné pokyny orgánů ESMA a EBA k posuzování vhodnosti členů vedoucího orgánu a osob v klíčových funkcích podle směrnice 2013/36/EU a směrnice 2014/65/EU (EBA/GL/2021/06).

Řádná a konzistentní kultura řízení rizik, která zohledňuje rizika ESG, zavedená v rámci instituce v souladu s hlavou IV obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení¹³ by měla zahrnovat jasnou komunikaci ze strany vedoucího orgánu („tón udávaný shora“) a vhodná opatření na podporu znalostí faktorů ESG a rizik ESG v celé instituci, jakož i povědomí o strategických cílech a závazcích instituce v oblasti ESG.

¹³ Hlava IV – Kultura řízení rizik a obchodní chování.

Pro účely hlavy V obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení¹⁴ by instituce měly začlenit rizika ESG do svých rámců vnitřní kontroly ve všech třech liniích obrany. Rámec vnitřní kontroly by měl obsahovat jasné vymezení a přidělení povinností v oblasti rizik ESG a hierarchických vztahů.

¹⁴ Hlava V – Rámec a mechanismy vnitřní kontroly.

První linie obrany by měla odpovídat za provádění posouzení rizik ESG s přihlédnutím k významnosti a proporcionalitě během přijímání klientů, žádosti o úvěr, přezkumu úvěru a případně investičních procesů a během průběžného sledování a zapojení stávajících klientů. Pracovníci v první linii obrany by měli problematice náležitě rozumět a měli by mít dostatečné znalosti, aby byli schopni identifikovat potenciální rizika ESG.

V rámci činností druhé linie obrany:

• a) funkce řízení rizik by měla nést odpovědnost za provádění posouzení a sledování rizik ESG nezávisle na první linii obrany, a to i tím, že bude zajišťovat, aby byly dodržovány limity rizik, dotazovat se a v případě potřeby vznést námitky vůči úvodní mu posouzení, které provedli úředníci pro obchodní vztahy;
• b) funkce dodržování předpisů (compliance) by měla dohlížet na to, jak první linie obrany zajišťuje dodržování příslušných právních požadavků a interních zásad týkajících se rizik ESG, a měla by vedoucímu orgánu a dalším příslušným pracovníkům poskytovat poradenství ohledně opatření, která mají být přijata k zajištění tohoto dodržování předpisů. Kromě toho by měla v souvislosti s tvrzeními a/nebo závazky v oblasti udržitelnosti, které instituce přijala, poskytovat poradenství ohledně rizik poškození dobré pověsti a chování spojených s prováděním nebo neprováděním těchto tvrzení a/nebo závazků;
• c) při schvalování nových produktů s prvky ESG nebo při významných změnách stávajících produktů za účelem začlenění aspektů ESG by měla být konzultována funkce compliance a funkce řízení rizik.

Jako třetí linie obrany by funkce vnitřního auditu měla poskytovat nezávislý přezkum a objektivní ujištění o kvalitě a účinnosti celkového rámce vnitřní kontroly a systémů ve vztahu k rizikům ESG, včetně první a druhé linie obrany a rámce správy a řízení rizik ESG.