5.4 Kultura wewnętrzna, zdolności i kontrole

Instytucje powinny w stosownych przypadkach rozwijać na bieżąco swoje zdolności w zakresie identyfikowania, oceny, monitorowania i ograniczania ryzyk ESG oraz zarządzania nimi. W ramach polityki szkoleniowej instytucje powinny zapewnić odpowiednie przeszkolenie organu zarządzającego i personelu w zakresie zrozumienia oddziaływania czynników i ryzyk ESG w celu skutecznego wypełniania obowiązków. Polityki i procedury dotyczące działań szkoleniowych powinny być aktualizowane oraz uwzględniać postęp naukowy i z miany regulacyjne; procedura dla osób pełniących funkcje kierownicze powinna uwzględniać fakt, że znajomość czynników i ryzyk ESG jest istotna dla oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje zgodnie ze wspólnymi wytycznymi EUNB i ESMA w sprawie oceny odpowiedniości¹² .

¹² Wspólne wytyczne ESMA i EUNB w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje zgodnie z dyrektywą 2013/36/UE i dyrektywą 2014/65/UE (EBA/GL/2021/06).

Prawidłowa i spójna kultura ryzyka, która uwzględnia ryzyka ESG, wdrażana w instytucji zgodnie z tytułem IV wytycznych EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego¹³ , powinna obejmować jasną komunikację ze strony organu zarządzającego („przykład z góry”) oraz odpowiednie środki służące propagowaniu wiedzy na temat czynników i ryzyk ESG w całej instytucji, a także świadomość strategicznych celów i zobowiązań instytucji w zakresie ryzyk ESG.

¹³ Tytuł IV – Kultura ryzyka i prowadzenie działalności.

Na potrzeby tytułu V wytycznych EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego¹⁴ instytucje powinny włączyć ryzyka ESG do swoich ram kontroli wewnętrznej w trzech liniach obrony. Ramy kontroli wewnętrznej powinny zawierać jasną definicję i przypisanie obowiązków w obszarach ryzyk ESG oraz hierarchii służbowej.

¹⁴ Tytuł V – Ramy i mechanizmy kontroli wewnętrznej.

Pierwsza linia obrony powinna być odpowiedzialna za przeprowadzanie ocen ryzyk ESG, z uwzględnieniem kwestii istotności i proporcjonalności, w odniesieniu do nawiązywania relacji z nowymi klientami, wniosku kredytowego, kontroli kredytowej oraz, w stosownych przypadkach, procesów inwestycyjnych, a także w ramach bieżącego monitorowania i współpracy z dotychczasowymi klientami. Pracownicy pierwszej linii obrony powinni w odpowiednim stopniu rozumieć tę kwestię i posiadać stosowną wiedzę, aby móc identyfikować potencjalne ryzyka ESG.

W ramach działań drugiej linii obrony:

• a) komórka ds. zarządzania ryzykiem powinna odpowiadać za przeprowadzanie oceny i monitorowania ryzyk ESG niezależnie od pierwszej linii obrony, w tym poprzez zapewnienie przestrzegania limitów ryzyka, podawanie w wątpliwość oraz, w razie potrzeby, kwestionowanie wstępnej oceny przeprowadzonej przez pracowników ds. relacji biznesowych;
• b) komórka ds. zgodności z przepisami powinna nadzorować, w jaki sposób pierwsza linia obrony zapewnia zgodność z obowiązującymi wymogami prawnymi i polityką wewnętrzną w zakresie ryzyk ESG, oraz powinna doradzać organowi zarządzającemu i innym odpowiednim pracownikom w sprawie środków, które należy podjąć z myślą
• o zapewnieniu takiej zgodności. Ponadto w odniesieniu do oświadczeń lub zobowiązań w zakresie zrównoważonego rozwoju złożonych lub podjętych przez instytucję komórka ta powinna udzielać porad na temat ryzyka utraty reputacji i ryzyka prowadzenia działalności związanych z realizacją lub niewykonaniem takich oświadczeń lub zobowiązań;
• c) należy konsultować się z komórką ds. zgodności z przepisami i komórką ds. zarządzania ryzykiem w celu zatwierdzenia nowych produktów z elementami ESG lub istotnych zmian w istniejących produktach, polegających na wprowadzeniu aspektów ESG.

Jako trzecia linia obrony komórka audytu wewnętrznego (ang. internal audit function , IAF) powinna zapewniać niezależny przegląd oraz obiektywne zapewnienie jakości i skuteczności ogólnych ram i systemów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do ryzyk ESG, w tym pierwszej i drugiej linii obrony oraz ram zarządzania ryzykami ESG.