5.4 Cultura interna, capacidades e controlos

As instituições devem desenvolver de forma contínua as suas capacidades para identificar, avaliar, monitorizar, gerir e mitigar os riscos ASG, conforme adequado. As instituições devem assegurar, no âmbito da sua política de formação, que o seu órgão de administração e o seu pessoal recebem formação adequada para compreender as implicações dos fatores ASG e dos riscos ASG, tendo em vista o cumprimento eficaz das suas responsabilidades. As políticas e os procedimentos relativos às atividades de formação devem ser mantidos atualizados e ter em conta os desenvolvimentos científicos e regulamentares; o procedimento para os gestores deve ter em conta que o conhecimento acerca dos fatores ASG e dos riscos ASG é pertinente para a avaliação da adequação dos membros do órgão de administração e dos titulares de funções essenciais, em conformidade com as Orientações conjuntas da EBA e da ESMA sobre as avaliações da adequação¹² .

¹² Orientações conjuntas da ESMA e da EBA sobre a avaliação da adequação dos membros do órgão de administração e dos titulares de funções essenciais, nos termos da Diretiva 2013/36/UE e da Diretiva 2014/65/UE (EBA/GL/2021/06).

A cultura de risco sólida e coerente, que tem em conta os riscos ASG, aplicada na instituição em conformidade com o Título IV das Orientações da EBA sobre governo interno¹³ deve incluir uma comunicação clara do órgão de administração [«exemplo vindo de cima» (« tone from the top »)] e medidas adequadas para promover o conhecimento acerca dos fatores ASG e dos riscos ASG em toda a instituição, bem como a sensibilização para os objetivos e compromissos estratégicos ASG da instituição.

¹³ Título IV – Cultura de risco e conduta empresarial.

Para efeitos do Título V das Orientações da EBA sobre governo interno¹⁴ , as instituições devem incorporar os riscos ASG nos seus quadros de controlo interno nas três linhas de defesa. O quadro de controlo interno deve incluir uma definição e atribuição inequívocas das responsabilidades pelos riscos ASG e das linhas de comunicação da informação.

¹⁴ Título V – Quadro e mecanismos de controlo interno.

A primeira linha de defesa é responsável pela realização de avaliações dos riscos ASG, tendo em conta as considerações de materialidade e proporcionalidade, durante a identificação dos clientes («onboarding»), o pedido de crédito, a análise do crédito e, se for caso disso, os processos de autorização de investimentos, bem como no âmbito da monitorização contínua e da interação com os clientes existentes. Os membros do pessoal da primeira linha de defesa devem possuir uma compreensão e conhecimentos adequados para poderem identificar potenciais riscos ASG.

Como parte das atividades da segunda linha de defesa:

• a) a função de gestão do risco é responsável pela avaliação e monitorização dos riscos ASG, de forma independente da primeira linha de defesa, nomeadamente assegurando o cumprimento dos limites de risco, questionando e, se necessário, contestando a avaliação inicial efetuada pelos responsáveis pelas relações comerciais;
• b) a função de conformidade supervisiona a forma como a primeira linha de defesa assegura o cumprimento dos requisitos legais e das políticas internas aplicáveis em matéria de riscos ASG, bem como aconselha o órgão de administração e outros membros relevantes do pessoal sobre as medidas a adotar para assegurar a conformidade. Além disso, em relação às declarações e/ou compromissos de sustentabilidade assumidos pela instituição, deve prestar aconselhamento sobre os riscos de reputação e de conduta associados à execução ou não execução dessas declarações e/ou compromissos;
• c) a função de conformidade e a função de gestão do risco devem ser consultadas para a aprovação de novos produtos com características ASG ou para alterações significativas aos produtos existentes com vista a incorporar aspetos ASG.

Como terceira linha de defesa, a função de auditoria interna (FAI) fornece uma análise independente e uma garantia objetiva da qualidade e da eficácia do quadro e dos sistemas globais de controlo interno em relação aos riscos ASG, incluindo a primeira e a segunda linhas de defesa e o quadro de governo dos riscos ASG.