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+ALLEGATO IV INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DI FOLLOW-ON IN CASO DI AZIONI E DI ALTRI VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ |
ALLEGATO IV INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DI FOLLOW-ON IN CASO DI AZIONI E DI ALTRI VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ
ALLEGATO IV INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DI FOLLOW-ON IN CASO DI AZIONI E DI ALTRI VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ I. Nota di sintesi Il prospetto UE di follow-on deve comprendere una nota di sintesi redatta a norma dell’articolo 7, paragrafo 12 bis. II. Informazioni sull’emittente Indicare la società che emette le azioni, compreso l’identificativo della persona giuridica (LEI), la sua ragione sociale e la sua denominazione commerciale, il paese in cui ha sede e il sito web in cui gli investitori possono reperire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti offerti o sui servizi prestati, sui principali mercati in cui compete, sui suoi principali azionisti, sulla composizione dei suoi organi di amministrazione, direzione e controllo e della sua alta dirigenza e, ove applicabile, sulle informazioni incluse mediante riferimento (con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto UE di follow-on mediante riferimento). III. Attestazione di responsabilità e dichiarazione dell’autorità competente A. Attestazione di responsabilità Identificare le persone responsabili della redazione del prospetto UE di follow-on e includere una loro dichiarazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute in detto prospetto sono conformi ai fatti e che in esso non vi sono omissioni tali da alterarne il senso. Ove applicabile, l’attestazione deve contenere informazioni fornite da terzi, tra cui la fonte o le fonti di tali informazioni, nonché le dichiarazioni o le relazioni attribuite ad una persona in qualità di esperto e indica le seguenti informazioni riguardanti tale persona:
i)
nome;
ii)
indirizzo professionale;
iii)
qualifiche; e
iv)
eventuali interessi rilevanti nell’emittente. B. Dichiarazione dell’autorità competente La dichiarazione:
i)
indica l’autorità competente che ha approvato, a norma del presente regolamento, il prospetto UE di follow-on;
ii)
precisa che tale approvazione non costituisce un avallo dell’emittente né della qualità delle azioni cui si riferisce il prospetto;
iii)
precisa che l’autorità competente ha approvato tale prospetto solo in funzione della sua completezza, comprensibilità e coerenza, secondo quanto disposto dal presente regolamento; e
iv)
precisa che il prospetto UE di follow-on è stato redatto conformemente all’articolo 14 bis. IV. Fattori di rischio Descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici dell’emittente e descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici delle azioni offerte al pubblico e/o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, in una sezione intitolata «Fattori di rischio». I rischi devono essere avvalorati dal contenuto del prospetto UE di follow-on. V. Informazioni finanziarie Il bilancio (annuale e semestrale) pubblicato nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto UE di follow-on. Qualora siano stati pubblicati sia il bilancio annuale sia il bilancio semestrale, deve essere richiesto solo il bilancio annuale se successivo al bilancio semestrale. Il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 21 ) e al regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 22 ). Se non si applicano la direttiva 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014, il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile oppure deve essere oggetto di una dichiarazione che attesti se, ai fini del prospetto UE di follow-on, esso fornisce o meno un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi di revisione vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. Altrimenti, nel prospetto UE di follow-on devono essere inserite le informazioni seguenti:
i)
un’apposita dichiarazione che illustri i principi di revisione applicati;
ii)
la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione del bilancio annuale o qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente. Deve essere inclusa la descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali, oppure, in assenza di tali cambiamenti, deve essere inserita un’idonea dichiarazione negativa. Ove applicabile, devono essere incluse anche le informazioni proforma. VI. Politica dei dividendi Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e di eventuali restrizioni vigenti in materia, nonché di riacquisto di azioni proprie. VII. Informazioni sulle tendenze previste Descrizione di quanto segue:
i)
le tendenze recenti più significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del prospetto UE di follow-on;
ii)
informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso;
iii)
informazioni sulla strategia e sugli obiettivi finanziari e non finanziari a breve e lungo termine dell’emittente. Ove non vi siano cambiamenti di rilievo delle tendenze di cui al punto i) o ii) della presente sezione, è richiesta una dichiarazione in tal senso. VIII. Previsioni e stime degli utili Se l’emittente ha pubblicato una previsione o una stima degli utili che è ancora in essere e valida, tale previsione o stima è inclusa nel prospetto UE di follow-on. Se è stata pubblicata una previsione o una stima degli utili ed essa è ancora in essere ma non è più valida, è fornita una dichiarazione in tal senso contestualmente a una spiegazione del motivo per cui tale previsione o stima non è più valida. IX. Dettagli dell’offerta o dell’ammissione alla negoziazione Indicare il prezzo d’offerta, il numero di azioni offerte, il valore dell’emissione o dell’offerta, le condizioni cui è soggetta l’offerta e la procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione. Se l’importo non è fissato, l’indicazione dell’importo massimo delle azioni da offrire (se disponibili) e una descrizione degli accordi e del termine per annunciare al pubblico l’importo definitivo dell’offerta. Fornire informazioni sul luogo in cui gli investitori possono sottoscrivere le azioni o esercitare il loro diritto di prelazione, la durata del periodo di offerta, comprese eventuali relative modifiche, e una descrizione della procedura di presentazione delle domande insieme alla data di emissione delle nuove azioni. Per quanto a conoscenza dell’emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta. Indicare eventuali impegni irrevocabili a sottoscrivere più del 5 % dell’offerta e tutti gli elementi essenziali degli accordi di sottoscrizione e collocamento, compresi denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di un impegno irrevocabile o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio» e le quote. Se del caso, indicare i mercati regolamentati, i mercati di crescita per le PMI o gli MTF in cui le azioni devono essere ammesse alla negoziazione e, se note, le prime date in cui le azioni saranno ammesse alla negoziazione. X. Informazioni essenziali sulle azioni Fornire le seguenti informazioni essenziali sulle azioni offerte al pubblico o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato:
i)
una descrizione del tipo, della classe e dell’importo delle azioni offerte al pubblico o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato;
ii)
il codice internazionale di identificazione dei titoli («ISIN»);
iii)
i diritti connessi alle azioni, la procedura per esercitarli ed eventuali limitazioni di tali diritti;
iv)
il prezzo al quale i titoli saranno offerti o, se il prezzo non è noto, un’indicazione del metodo di determinazione del prezzo, a norma dell’articolo 17 del presente regolamento, e la procedura per la sua comunicazione;
v)
un’avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese in cui ha sede l’emittente possono incidere sul reddito generato dalle azioni; e
vi)
ove applicabile, informazioni sui titoli sottostanti e, ove applicabile, informazioni sull’emittente dei titoli sottostanti. In caso di nuove emissioni, fornire un’indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati o emessi. XI. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi Fornire informazioni sulle ragioni dell’offerta e, ove applicabile, la stima dell’importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi. Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, deve indicare l’ammontare e le fonti degli altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite anche informazioni riguardo all’impiego dei proventi, in particolare se utilizzati per acquisire attività, qualora ciò non accada nell’ambito dell’attività ordinaria, per finanziare acquisizioni annunciate di altre imprese, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti. XII. Accordi di lock-up Per quanto riguarda gli accordi di lock-up, fornire informazioni in merito a quanto segue:
i)
le parti interessate;
ii)
il contenuto dell’accordo e le relative eccezioni; e
iii)
un’indicazione del periodo di lock-up. XIII. Dichiarazione relativa al capitale circolante Dichiarazione dell’emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario. XIV. Conflitti di interesse Fornire informazioni su eventuali interessi riguardanti l’emissione, tra cui conflitti di interesse, specificando le persone coinvolte e la natura degli interessi. XV. Diluizione e assetto azionario dopo l’emissione Presentare un confronto tra le partecipazioni al capitale azionario e i diritti di voto degli azionisti esistenti prima e dopo l’aumento di capitale derivante dall’offerta pubblica, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti non sottoscrivano le nuove azioni e, separatamente, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti esercitino il loro diritto. XVI. Documenti disponibili Dichiarazione indicante che per la durata di validità del prospetto UE di follow-on possono essere consultati, se del caso, i documenti seguenti:
i)
l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;
ii)
tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel prospetto UE di follow-on o a cui quest’ultimo faccia riferimento. Indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti. 1. Panoramica
1.1 Riferimenti1.2 Requisiti identificati1.3 Standard correlati2. Requisiti identificati
3. Standard correlati
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