5.1 Uwagi ogólne

Właściwe organy powinny ocenić, czy mechanizmy zarządzania wewnętrznego danej firmy inwestycyjnej są odpowiednie i współmierne do profilu ryzyka firmy inwestycyjnej, jej modelu biznesowego, charakteru, wielkości i złożoności. Powinny określić, w jakim stopniu firma inwestycyjna spełnia obowiązujące wymogi UE i krajowe w odniesieniu do prawidłowych wewnętrznych mechanizmów zarządzania i określić wszelkie braki. Właściwe organy powinny w szczególności ocenić, czy mechanizmy zarządzania wewnętrznego zapewniają należyte zarządzanie ryzykiem i obejmują odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej i nadzór. Właściwe organy powinny ustalić, czy występują istotne rodzaje ryzyka stwarzane przez słabej jakości mechanizmy zarządzania oraz jaki jest potencjalny wpływ tych rodzajów ryzyka na trwałość profilu ryzyka firmy inwestycyjnej.

W przypadku SREP ocena zarządzania wewnętrznego i mechanizmów kontroli stosowanych w firmie inwestycyjnej powinna obejmować, z uwzględnieniem posługiwania się zasadą proporcjonalności, ocenę następujących obszarów:

• a. ogólnych ram zarządzania wewnętrznego, które powinny obejmować jasną strukturę organizacyjną i odpowiednią kulturę ryzyka korporacyjnego;
• b. składu, organizacji i zasad funkcjonowania organu zarządzającego oraz jego komitetów, jeżeli zostały ustanowione;
• c. polityk i praktyk w zakresie wynagrodzeń;
• d. ram kontroli wewnętrznej, które powinny obejmować niezależną komórkę ds. zapewniania zgodności z prawem oraz, w stosownych przypadkach, komórki ds. wewnętrznego zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego;
• e. ram zarządzania ryzykiem, w tym ICARAP;
• f. technologii informacyjno - komunikacyjnych; oraz
• g. planów ciągłości działania.

Ocena zarządzania wewnętrznego powinna być wykorzystywana w konkretnej ocenie zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli, o której mowa w tytułach 6 i 8, a także ocenie kapitału SREP, o której mowa w tytule 7, oraz ocenie płynności SREP, o której mowa w tytule 9. Podobnie w ocenie ogólnych ram zarządzania ryzykiem dokonywanej na podstawie niniejszego tytułu powinno się uwzględniać analizę po szczególnych rodzajów ryzyka przeprowadzaną w

31 ramach adekwatności kapitału wewnętrznego i procesu oceny ryzyka wewnętrznego zgodnie z tytułem 7 oraz ewentualnych niedociągnięć stwierdzonych w ramach tej analizy.

Zgodnie z wytycznymi EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego¹³ ocena ram zarządzania wewnętrznego powinna obejmować weryfikację istnienia zasad i mechanizmów zarządzania w celu zapewnienia, aby firma inwestycyjna spełniała mające zastosowanie wymogi w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz uwzględniała wszelkie dodatkowe informacje otrzymane od organów sprawujących nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu na temat oceny tych zasad i mechanizmów.

Aby zapewnić spójną ochronę inwestorów w całym sektorze usług finansowych, właściwe organy powinny koordynować swoje działania z organami nadzoru rynku oraz uwzględniać istotne informacje otrzymane od tych organów na potrzeby oceny rozwiązań w zakresie zarządzania i mechanizmów kontroli stosowanych w całej firmie.

Zasada proporcjonalności

Właściwe organy powinny uwzględniać zasadę proporcjonalności, aby upewnić się, czy mechanizmy zarządzania wewnętrznego przyjęte przez firmy inwestycyjne, w tym w kontekście grup firm inwestycyjnych, są zgodne z indywidualnym profilem ryzyka firmy i grupy, współmierne do ich wielkości i organizacji wewnętrznej, odpowiednie do ich modelu biznesowego oraz dopasowane do charakteru, skali i złożoności ich działalności i wystarczające do osiągnięcia skutecznego zrealizowania celów wyznaczonych w ramach wymogów regulacyjnych.

Na potrzeby punktu powyżej oraz uwzględniając różnorodność modeli biznesowych, w ramach których działają firmy inwestycyjne i grupy firm inwestycyjnych, należy ocenić, czy firmy inwestycyjne o bardziej złożonej organizacji lub o większej skali powinny posiadać bardziej zaawansowane mechanizmy zarządzania, podczas gdy firmy inwestycyjne o mniej złożonej organizacji lub o mniejszej skali lub mniej złożonej działalności mogą wprowadzić prostsze me chanizmy zarządzania.

Do oceny zarządzania wewnętrznego, zgodnie z wytycznymi EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego, należy wziąć pod uwagę kryteria uwzględniane przy stosowaniu zasady proporcjonalności, takie jak:

• a. wielkość pod względem sumy bilansowej firmy inwestycyjnej oraz jej jednostek zależnych objętych zakresem konsolidacji ostrożnościowej;
• b. zarządzane aktywa;
• c. czy firma inwestycyjna posiada zezwolenie na przechowywanie środków pieniężnych lub aktywów klientów;

13 Wytyczne EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego zgodnego z dyrektywą (UE) 2019/2034 (EBA/GL/2021/14). 32

• d. aktywa zabezpieczone i objęte administrowaniem;
• e. wolumen obsługiwanych zleceń klientów;
• f. wolumen dziennych przepływów transakcyjnych;
• g. obecność geograficzna firm inwestycyjnych oraz wielkość ich działalności w każdej jurysdykcji, w tym w jurysdykcjach państw trzecich;
• h. forma prawna firmy inwestycyjnej, w tym to, czy firma inwestycyjna jest częścią grupy, a jeżeli tak, ocenę proporcjonalności dla tej grupy;
• i. czy firma inwestycyjna posiada zezwolenie na stosowanie modeli wewnętrznych do pomiaru wymogów kapitałowych, o którym mowa w art. 22 roz porządzenia (UE) 2019/2033;
• j. rodzaj e działalności, na prowadzenie której firma inwestycyjna posiada zezwolenie , usługi świadczone przez firmę inwestycyjną określone w sekcji A i B załącznika I do dyrektywy 2014/65/UE oraz inne usługi świadczone przez firmę inwestycyjną;
• k. podstawowy model biznesowy i podstawowa strategia działalności, charakter i złożoność działalności gospodarczej oraz struktura organizacyjna firmy inwestycyjnej;
• l. strategia w zakresie ryzyka, apetyt na ryzyko i rzeczywisty profil ryzyka firmy inwestycyjnej, również z uwzględnieniem wyników SREP dotyczących kapitału i płynności;
• m. struktura własnościowa i struktura finansowania firmy inwestycyjnej;
• n. rodzaj klientów;
• o. złożoność instrumentów finansowych lub umów;
• p. czynności objęte outsourcingiem i kanały dystrybucji;
• q. stosowane systemy i technologie informacyjno - komunikacyjne (ICT), w tym systemy służące utrzymaniu ciągłości działania i czynności objęte outsourcingiem w tym obszarze.

W celu właściwego stosowania SREP w przypadku firm inwestycyjnych zaklasyfikowanych, zgodnie z tytułem 2, do kategorii 3, w odpowiednich sekcjach niniejszego tytułu przewidziano dostosowane wymogi minimalne.

W przypadku firm inwestycyjnych, które spełniają warunki do zakwalifikowania się jako małe i niepowiązane wzajemnie firmy inwestycyjne, o których mowa w art. 12 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2019/2033 (firmy klasy 3), właściwe organy powinny dokonać przeglądu ich rozwiązań organizacyjnych w sposób, jaki uznają za stosowny, z uwzględnieniem obowiązujących wymogów regulacyjnych.

33