Prospektverordnung – Článek 1 Předmět, oblast působnosti a výjimky

Článek 1 1.

Toto nařízení stanovuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

Článek 1 2.

Toto nařízení se nepoužije na tyto druhy cenných papírů:

a)

podílové jednotky vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu;

b)

nekapitálové cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy, veřejnými mezinárodními organizacemi, jejichž členy je jeden nebo více členských států, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států;

c)

podíly na kapitálu centrálních bank členských států;

d)

cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy;

e)

cenné papíry vydávané spolky s právní subjektivitou nebo neziskovými organizacemi uznanými členským státem, které byly vydány za účelem získání finančních prostředků nezbytných k dosažení jejich neziskových cílů;

f)

nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti nebo jeho část, které nelze prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva.

Článek 1 4.

Povinnost uveřejnit prospekt stanovená v čl. 3 odst. 1 se nevztahuje na žádný z následujících druhů veřejných nabídek cenných papírů:

a)

nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům;

b)

nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě jiným než kvalifikovaným investorům;

c)

nabídku cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši nejméně 100 000 EUR;

d)

nabídku cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;

▼M5

da)

nabídku cenných papírů, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které jsou zastupitelné s cennými papíry již přijatými k obchodování na stejném trhu, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

i)

tyto cenné papíry po dobu dvanácti měsíců představují méně než 30 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném trhu;

ii)

jejich emitent neprochází restrukturalizací ani není v insolvenčním řízení;

iii)

dokument obsahující informace uvedené v příloze IX v elektronické podobě je podán k uložení příslušnému orgánu domovského členského státu a současně s tím uveřejněn v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2;

db)

nabídku cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu osmnácti měsíců předcházející nabídce nových cenných papírů, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

i)

veřejně nabízené cenné papíry nejsou vydávány v souvislosti s převzetím prostřednictvím výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením;

ii)

jejich emitent neprochází restrukturalizací ani není v insolvenčním řízení;

iii)

dokument obsahující informace uvedené v příloze IX je podán v elektronické podobě k uložení příslušnému orgánu domovského členského státu a současně s tím uveřejněn v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2;

▼B

e)

akcie vydávané náhradou za již vydané akcie stejné třídy, pokud emise nových akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

f)

cenné papíry nabízené v souvislosti s nabídkou převzetí pomocí výměnné nabídky, je-li v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

g)

cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

h)

dividendy vyplácené stávajícím akcionářům v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;

i)

cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

j)

►M5 nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry: ◄

i)

nejsou podřízené, konvertibilní ani vyměnitelné, a

ii)

nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem;

▼M2

k)

nabídku cenných papírů veřejnosti od poskytovatele služeb skupinového financování, který je držitelem povolení podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1503 ( 1 ), za předpokladu, že nepřesáhne prahovou hodnotu stanovenou v čl. 1 odst. 2 písm. c) uvedeného nařízení.

▼M5 —————

Dokument uvedený v prvním pododstavci písm. da) bodě iii) a písm. db) bodě iii) po vytištění nepřesahuje maximální délku jedenácti stran velikosti A4, je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti, a je sepsán v úředním jazyce domovského členského státu nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků či v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem tohoto členského státu.

Celková souhrnná hodnota protiplnění u veřejných nabídek cenných papírů uvedených v prvním pododstavci písm. j) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech veřejných nabídek cenných papírů, které právě probíhají, a veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících dni zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s vyloučením takových veřejných nabídek cenných papírů, k nimž byl uveřejněn prospekt nebo na něž se vztahovala jakákoli jiná výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt v souladu s prvním pododstavcem, podle čl. 3 odst. 2 nebo podle čl. 3 odst. 2a.

Článek 1 5.

Povinnost uveřejnit prospekt stanovená v čl. 3 odst. 3 se nevztahuje na přijetí k obchodování na regulovaném trhu u těchto cenných papírů a akcií, jde-li o:

▼M5

a)

cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud po dobu dvanácti měsíců představují méně než 30 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;

b)

akcie vyplývající z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, jsou-li výsledné akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jestliže výsledné akcie po dobu dvanácti měsíců představují méně než 30 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud jsou splněny podmínky stanovené ve druhém pododstavci tohoto odstavce;

ba)

cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců před přijetím nových cenných papírů k obchodování, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

i)

cenné papíry, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nejsou vydávány v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením;

ii)

emitent cenných papírů neprochází restrukturalizací ani není v insolvenčním řízení;

iii)

dokument obsahující informace uvedené v příloze IX je podán v elektronické podobě k uložení příslušnému orgánu domovského členského státu a současně s tím uveřejněn v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2;

▼B

c)

cenné papíry, které jsou výsledkem konverze nebo výměny jiných cenných papírů, kapitálu nebo způsobilých závazků orgánem příslušným k řešení krize v důsledku uplatnění pravomoci uvedené v čl. 53 odst. 2, čl. 59 odst. 2 nebo čl. 63 odst. 1 nebo 2 směrnice 2014/59/EU;

d)

akcie vydávané náhradou za akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud emise těchto akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

e)

cenné papíry nabízené v souvislosti s nabídkou převzetí pomocí výměnné nabídky, je-li v souladu s podmínkami stanovenými čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

f)

cenné papíry, které jsou nabízeny či přiděleny nebo které mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li v souladu s podmínkami stanovenými čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

g)

akcie, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům a dividendy vyplácené v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, jsou-li tyto akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, a je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

h)

cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, pokud jsou uvedené cenné papíry stejné třídy jako cenné papíry již přijaté k obchodování na stejném regulovaném trhu a je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

i)

►M5 nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců nižší než 150 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry: ◄

i)

nejsou podřízené, konvertibilní ani vyměnitelné, a

ii)

nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem;

▼M5 —————

▼M5

Požadavek, aby výsledné akcie představovaly po dobu dvanácti měsíců méně než 30 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jak je uvedeno v prvním pododstavci písm. b), se neuplatní v žádném z těchto případů:

▼B

a)

pokud byl prospekt sestaven buď v souladu s tímto nařízením, nebo se směrnicí 2003/71/ES v návaznosti na veřejnou nabídku cenných papírů, které umožňují nabytí akcií, nebo v návaznosti na přijetí takovýchto cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu;

b)

pokud cenné papíry, které umožňují nabytí akcií, byly vydány před 20. červencem 2017;

c)

pokud jsou akcie považovány za položky kmenového kapitálu tier 1, jak je stanoveno v článku 26 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ( 2 ), u instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 3 uvedeného nařízení a jsou výsledkem konverze nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 vydaných stejnou institucí v důsledku rozhodné události podle čl. 54 odst. 1 písm. a) uvedeného nařízení;

d)

pokud jsou akcie považovány za použitelný kapitál nebo použitelný primární kapitál ve smyslu hlavy I kapitoly VI oddílu 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 3 ) a jsou výsledkem konverze jiných cenných papírů, k níž došlo za účelem splnění povinností pro dodržení solventnostního kapitálového požadavku nebo minimálního kapitálového požadavku stanoveného v hlavě I kapitole VI oddílech 4 a 5 směrnice 2009/138/ES nebo skupinového solventnostního kapitálového požadavku stanoveného v hlavě III směrnice 2009/138/ES.

Dokument uvedený v prvním pododstavci písm. ba) bodě iii) po vytištění nepřesahuje maximální délku jedenácti stran velikosti A4, je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti, a je sepsán v úředním jazyce domovského členského státu nebo alespoň v jednom z jeho úředních jazyků či v jiném jazyce přijímaném příslušným orgánem tohoto členského státu.

Celková souhrnná hodnota protiplnění u veřejných nabídek cenných papírů uvedených v prvním pododstavci písm. i) zohledňuje celkovou souhrnnou hodnotu protiplnění u všech veřejných nabídek cenných papírů, které právě probíhají, a veřejných nabídek cenných papírů, které byly učiněny během dvanácti měsíců předcházejících dni zahájení nové veřejné nabídky cenných papírů, s vyloučením takových veřejných nabídek cenných papírů, k nimž byl uveřejněn prospekt nebo na něž se vztahovala jakákoli jiná výjimka z povinnosti uveřejnit prospekt v souladu s prvním pododstavcem.

Článek 1 6.

Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt uvedené v odstavcích 4 a 5 lze kombinovat. Nelze však kombinovat výjimky uvedené v odst. 5 prvním pododstavci písm. a) a b), může-li tato kombinace vést k bezprostřednímu nebo pozdějšímu přijetí k obchodování na regulovaném trhu více než 30 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, během dvanácti měsíců, aniž je uveřejněn prospekt.

Článek 1 6a.

Výjimky uvedené v odst. 4 písm. f) a v odst. 5 písm. e) se vztahují pouze na kapitálové cenné papíry, a to pouze v těchto případech:

a)

nabízené kapitálové cenné papíry jsou zastupitelné stávajícími cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu již před převzetím a s ním souvisejícími transakcemi, a převzetí není považováno za zpětnou akvizici ve smyslu bodu B19 mezinárodního standardu účetního výkaznictví (IFRS) 3, Podnikové kombinace, přijatého nařízením Komise (ES) č. 1126/2008 ( 4 ), nebo

b)

orgán dohledu, který má případně pravomoc přezkoumat nabídkový dokument podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ( 5 ), vydal předchozí schválení dokumentu uvedeného v odst. 4 písm. f) nebo v odst. 5 písm. e) tohoto článku.

Článek 1 6b.

Výjimky uvedené v odst. 4 písm. g) a v odst. 5 písm. f) se vztahují pouze na kapitálové cenné papíry, s nimiž není transakce považována za zpětnou akvizici ve smyslu bodu B19 IFRS 3, Podnikové kombinace, a to pouze v těchto případech:

a)

kapitálové cenné papíry nástupnického subjektu byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu již před transakcí; nebo

b)

kapitálové cenné papíry subjektů, které jsou předmětem rozdělení, byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu již před transakcí.

Článek 1 7.

Komisi je svěřena pravomoc přijmout v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením minimálního informačního obsahu dokumentů uvedených v odst. 4 písm. f) a g) a v odst. 5 prvním pododstavci písm. e) a f) tohoto článku.

Článek 1 Předmět, oblast působnosti a výjimky

1. Přehled

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požadavky

1.3 Související standardy

2. Identifikované požadavky

3. Související standardy