Prospektverordnung – 1 artikla Kohde, soveltamisala ja vapautukset

1 artikla 1.

Tässä asetuksessa vahvistetaan sellaisen esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaatimukset, joka on julkaistava, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla.

1 artikla 2.

Tätä asetusta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereihin:

a)

osuudet, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

b)

muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö, jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroopan keskuspankki taikka jäsenvaltion keskuspankki;

c)

osuudet jäsenvaltioiden keskuspankkien pääomasta;

d)

arvopaperit, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruuttamattoman takauksen;

e)

arvopaperit, jotka lakisääteinen tai voittoa tavoittelematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö on laskenut liikkeeseen saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa saavuttamiseksi;

f)

muut kuin vaihdantakelpoiset pääoman osuudet, joiden päätarkoituksena on tarjota niiden omistajalle oikeus käyttää huoneistoa, muunlaista kiinteistöä tai niiden osaa ja joita ei voida myydä tästä oikeudesta luopumatta.

1 artikla 4.

Jäljempänä 3 artiklan 1 kohdassa säädettyä esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavanlaisiin arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle:

a)

arvopapereiden tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille;

b)

arvopapereiden tarjoaminen kutakin jäsenvaltiota kohti laskettuna alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia;

c)

sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa;

d)

arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat arvopapereita niin, että niiden yhteenlasketut vastikkeet ovat vähintään 100 000 euroa sijoittajaa ja kutakin yksittäistä tarjousta kohti;

▼M5

d a)

sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, jotka aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla ja jotka ovat samanlajisia kuin samalla markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

▼C1

i)

arvopaperien osuus samalla markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien arvopaperien lukumäärästä on alle 30 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona;

▼M5

ii)

arvopapereiden liikkeeseenlaskija ei ole uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä;

iii)

asiakirja, joka sisältää liitteessä IX vahvistetut tiedot, toimitetaan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle sähköisessä muodossa ja annetaan yleisön saataville 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti samaan aikaan kuin se toimitetaan kyseiselle toimivaltaiselle viranomaiselle;

d b)

sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, jotka ovat samanlajisia kuin arvopaperit, jotka ovat olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai pk-yritysten kasvumarkkinalla yhtäjaksoisesti vähintään 18 kuukauden ajan ennen uusien arvopapereiden tarjoamista, edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

i)

yleisölle tarjottavia arvopapereita ei lasketa liikkeeseen sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä;

ii)

arvopapereiden liikkeeseenlaskija ei ole uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä;

iii)

asiakirja, joka sisältää liitteessä IX vahvistetut tiedot, toimitetaan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle sähköisessä muodossa ja annetaan yleisön saataville 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti samaan aikaan kuin se toimitetaan kyseiselle toimivaltaiselle viranomaiselle;

▼B

e)

osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen jo liikkeeseen laskettujen samanlajisten osakkeiden sijaan, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

f)

arvopaperit, jotka tarjotaan sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g)

arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

h)

osingot, jotka maksetaan nykyisille osakkeenomistajille osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;

i)

arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot arvopapereiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

j)

►M5 muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjottujen arvopapereiden yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan unionissa 12 kuukauden aikana ovat luottolaitosta kohti alle 150 000 000 euroa, edellyttäen, että kyseiset arvopaperit; ◄

i)

eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa; ja

ii)

eivät oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;

▼M2

k)

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2020/1503 ( 1 ) nojalla toimiluvan saaneen joukkorahoituspalvelun tarjoajan suorittama arvopaperien tarjoaminen yleisölle edellyttäen, että tarjous ei ylitä kyseisen asetuksen 1 artiklan 2 kohdan c alakohdassa säädettyä raja-arvoa.

▼M5 —————

Ensimmäisen alakohdan da alakohdan iii alakohdassa ja db alakohdan iii alakohdassa tarkoitetun asiakirjan on oltava tulostettuna enintään 11 A4-kokoisen sivun pituinen, sen on oltava esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen ja se on laadittava kotijäsenvaltion virallisella kielellä tai vähintään yhdellä sen virallisista kielistä taikka jollakin muulla kyseisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

Ensimmäisen alakohdan j alakohdassa tarkoitetuissa arvopapereiden yleisölle tarjoamisten yhteenlasketuissa vastikkeissa kokonaisuudessaan on otettava huomioon kaikkien sellaisten arvopapereiden yleisölle tarjoamisten yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan, jotka ovat meneillään tai jotka on toteutettu niiden 12 kuukauden aikana, jotka edeltävät uuden arvopapereiden yleisölle tarjoamisen alkamispäivää, lukuun ottamatta sellaisia arvopapereiden yleisölle tarjoamisia, joista on julkaistu esite tai joihin on sovellettu jotakin muuta vapautusta esitteen julkaisemisvelvollisuudesta ensimmäisen alakohdan mukaisesti tai 3 artiklan 2 kohdan nojalla taikka 3 artiklan 2 a kohdan nojalla.

1 artikla 5.

Jäljempänä 3 artiklan 3 kohdassa säädettyä esitteen julkaisemisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavien arvopapereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla:

▼M5

a)

arvopaperit, jotka ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että niiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien osakkeiden lukumäärästä on alle 30 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona;

b)

osakkeet, jotka saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita taikka käyttämällä muiden arvopapereiden tuottamia oikeuksia, jos saadut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat arvopaperit, edellyttäen, että mainittujen osakkeiden osuus samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä on alle 30 prosenttia 12 kuukauden ajanjaksona, jollei tämän kohdan toisesta alakohdasta muuta johdu;

b a)

arvopaperit, jotka ovat samanlajisia kuin arvopaperit, jotka ovat olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla yhtäjaksoisesti vähintään 18 kuukauden ajan ennen uusien arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi, edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

i)

arvopapereita, jotka on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, ei lasketa liikkeeseen sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä;

ii)

arvopapereiden liikkeeseenlaskija ei ole uudelleenjärjestely- tai maksukyvyttömyysmenettelyssä;

iii)

asiakirja, joka sisältää liitteessä IX vahvistetut tiedot, toimitetaan kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle sähköisessä muodossa ja annetaan yleisön saataville 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti samaan aikaan kuin se toimitetaan kyseiselle toimivaltaiselle viranomaiselle;

▼B

c)

arvopaperit, jotka saadaan muuntamalla tai vaihtamalla muita arvopapereita, omia varoja tai hyväksyttäviä velkoja kriisinratkaisuviranomaisen käytettyä direktiivin 2014/59/EU 53 artiklan 2 kohdassa, 59 artiklan 2 kohdassa taikka 63 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitettuja valtuuksia;

d)

osakkeet, jotka lasketaan liikkeeseen sellaisten samanlajisten osakkeiden sijaan, jotka jo ovat kaupankäynnin kohteena samalla säännellyllä markkinalla, edellyttäen, että tällaisten osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse osakepääoman korottamista;

e)

arvopaperit, jotka tarjotaan sellaisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

f)

arvopaperit, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä, edellyttäen, että 21 artiklan 2 kohdassa säädettyjen järjestelyjen mukaisesti yleisön saataville annetaan asiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan;

g)

osakkeet, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa vastikkeetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osingot, jotka maksetaan osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, edellyttäen, että mainitut osakkeet ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevat osakkeet ja että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

h)

arvopaperit, jotka työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, edellyttäen, että mainitut arvopaperit ovat samanlajisia kuin samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit ja että saataville annetaan asiakirja, joka sisältää tiedot osakkeiden lukumäärästä ja luonteesta sekä tarjouksen tai luovutuksen perusteluista ja ehdoista;

i)

►M5 muut kuin osakesidonnaiset arvopaperit, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun tarjottujen arvopapereiden yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan unionissa 12 kuukauden aikana ovat luottolaitosta kohti alle 150 000 000 euroa, edellyttäen, että kyseiset arvopaperit ◄

i)

eivät ole etuoikeusasemaltaan huonompia eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa; ja

ii)

eivät oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muuntyyppisiä arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;

▼M5 —————

▼M5

Ensimmäisen alakohdan b alakohdassa tarkoitettua vaatimusta, jonka mukaan saatujen osakkeiden osuuden on oltava 12 kuukauden ajanjaksona alle 30 prosenttia samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä, ei sovelleta seuraavissa tapauksissa:

▼B

a)

jos esite on laadittu joko tämän asetuksen tai direktiivin 2003/71/EY mukaisesti, kun yleisölle tarjotaan tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otetaan arvopapereita, joihin liittyy oikeus osakkeisiin;

b)

jos arvopaperit, joihin liittyy oikeus osakkeisiin, on laskettu liikkeeseen ennen 20 päivänä heinäkuuta 2017;

c)

jos osakkeet luokitellaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 ( 2 ) 26 artiklassa tarkoitetuiksi, kyseisen asetuksen 4 artiklan 1 kohdan 3 alakohdassa määritellyn laitoksen ydinpääomaeriksi (CET1) ja saadaan muuntamalla kyseisen laitoksen liikkeeseen laskemien ensisijaisen lisäpääoman (AT1) instrumentit mainitun asetuksen 54 artiklan 1 kohdan a alakohdassa vahvistetun laukaisevan tapahtuman toteuduttua;

d)

jos osakkeet luokitellaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/138/EY ( 3 ) I osaston VI luvun 3 jaksossa määritellyiksi hyväksyttäviksi omiksi varoiksi tai hyväksyttäviksi omiksi perusvaroiksi ja saadaan sellaisen muiden arvopapereiden muuntamisen kautta, joka laukaistiin direktiivin 2009/138/EY I osaston VI luvun 4 jaksossa säädetyn vakavaraisuuspääomavaatimuksen ja 5 jaksossa säädetyn vähimmäispääomavaatimuksen tai direktiivin 2009/138/EY III osastossa säädetyn ryhmän vakavaraisuusvaatimuksen noudattamista koskevien velvoitteiden täyttämiseksi.

Ensimmäisen alakohdan b a alakohdan iii alakohdassa tarkoitetun asiakirjan on oltava tulostettuna enintään 11 A4-kokoisen sivun pituinen, sen on oltava esitystapansa, asettelunsa ja kirjasinkokonsa puolesta helppolukuinen ja se on laadittava kotijäsenvaltion virallisella kielellä tai vähintään yhdellä sen virallisista kielistä taikka jollakin muulla kyseisen jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

Ensimmäisen alakohdan i alakohdassa tarkoitetuissa arvopapereiden yleisölle tarjoamisten yhteenlasketuissa vastikkeissa kokonaisuudessaan on otettava huomioon kaikkien sellaisten arvopapereiden yleisölle tarjoamisten yhteenlasketut vastikkeet kokonaisuudessaan, jotka ovat meneillään tai jotka on toteutettu niiden 12 kuukauden aikana, jotka edeltävät uuden arvopapereiden yleisölle tarjoamisen alkamispäivää, lukuun ottamatta sellaisia arvopapereiden yleisölle tarjoamisia, joista on julkaistu esite tai joihin on sovellettu jotakin muuta vapautusta esitteen julkaisemisvelvollisuudesta ensimmäisen alakohdan mukaisesti.

1 artikla 6.

Edellä 4 ja 5 kohdassa säädetyt vapautukset esitteen julkaisemisvelvollisuudesta voidaan yhdistää keskenään. Edellä 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa säädettyjä vapautuksia ei kuitenkaan saa yhdistää keskenään, jos yhdistäminen voisi johtaa siihen, että 12 kuukauden ajanjaksona yli 30 prosenttia samalla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena jo olevien samanlajisten osakkeiden lukumäärästä otetaan välittömästi tai viipeellä kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla julkistamatta esitettä.

Article 1 6a.

The exemptions set out in point (f) of paragraph 4 and in point (e) of paragraph 5 shall only apply to equity securities, and only in the following cases:

(a)

the equity securities offered are fungible with existing securities already admitted to trading on a regulated market prior to the takeover and its related transaction, and the takeover is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of international financial reporting standard (IFRS) 3, Business Combinations, adopted by Commission Regulation (EC) No 1126/2008 ( 4 ); or

(b)

the supervisory authority that has the competence, where applicable, to review the offer document under Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council ( 5 ) has issued a prior approval of the document referred to in point (f) of paragraph 4 or point (e) of paragraph 5 of this Article.

Article 1 6b.

The exemptions set out in point (g) of paragraph 4 and in point (f) of paragraph 5 shall apply only to equity securities in respect of which the transaction is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of IFRS 3, Business Combinations, and only in the following cases:

(a)

the equity securities of the acquiring entity have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction; or

(b)

the equity securities of the entities subject to the division have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction.

1 artikla 7.

Siirretään komissiolle valta antaa tämän asetuksen täydentämiseksi 44 artiklan mukaisesti delegoituja säädöksiä, joissa vahvistetaan tämän artiklan 4 kohdan f ja g alakohdassa sekä 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e ja f alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen vähimmäistiedot.

1 artikla Kohde, soveltamisala ja vapautukset

1. Yleiskatsaus

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

3. Liittyvät standardit