Prospektverordnung – Artikel 1 Genstand, anvendelsesområde og fritagelser

Artikel 1 1.

Denne forordning fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.

Artikel 1 2.

Denne forordning finder ikke anvendelse på følgende former for værdipapirer:

a)

andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type

b)

værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes af en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af offentligretlige internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker

c)

kapitalandele i medlemsstaternes centralbanker

d)

værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder

e)

værdipapirer, der med henblik på at skaffe den nødvendige finansiering til deres almennyttige mål udstedes af medlemsstaternes statsanerkendte foreninger med juridisk personlighed eller statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje

f)

ikkefungible kapitalandele, hvis hovedformål er at give ihændehaveren ret til at opholde sig i en lejlighed eller anden form for fast ejendom eller en del heraf, og som ikke kan sælges, uden at denne rettighed fortabes.

Artikel 1 4.

Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 1, gælder ikke for følgende former for udbud af værdipapirer til offentligheden:

a)

udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer

b)

udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer

c)

udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100 000 EUR

d)

udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100 000 EUR pr. investor for hvert særskilt udbud

▼M5

da)

et udbud af værdipapirer, der skal optages til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, og som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme marked, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

i)

over en periode på 12 måneder udgør værdipapirerne mindre end 30 % af det antal værdipapirer, som allerede er optaget til handel på det samme marked

ii)

udstederen af værdipapirerne er ikke genstand for en omstrukturering eller insolvensbehandling

iii)

et dokument, der indeholder de oplysninger, som er anført i bilag IX, indgives i elektronisk format til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, samtidig med at det indgives til den pågældende kompetente myndighed

db)

et udbud af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder forud for udbuddet af de nye værdipapirer, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

i)

de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, udstedes ikke i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller en spaltning

ii)

udstederen af værdipapirerne er ikke genstand for en omstrukturering eller insolvensbehandling

iii)

et dokument, der indeholder de oplysninger, som er anført i bilag IX, indgives i elektronisk format til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, samtidig med at det indgives til den pågældende kompetente myndighed

▼B

e)

aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

f)

værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

g)

værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

h)

udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet

i)

værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen.

j)

►M5 værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: ◄

i)

ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og

ii)

ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument;

▼M2

k)

udbud af værdipapirer til offentligheden fra en crowdfundingtjenesteudbyder, der er meddelt tilladelse i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503 ( 1 ), forudsat at det ikke overstiger den tærskel, der er fastsat i nævnte forordnings artikel 1, stk. 2, litra c).

▼M5 —————

Det dokument, der er omhandlet i første afsnit, litra da), nr. iii), og litra db), nr. iii), skal være på højst 11 trykte A4-sider, skal præsenteres og udformes på en letlæselig måde med læsbar skrift og skal udfærdiges på hjemlandets officielle sprog eller mindst et af dets officielle sprog eller på et andet sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat.

I den samlede værdi af de udbud af værdipapirer til offentligheden, der er omhandlet i første afsnit, litra j), skal der tages hensyn til den samlede værdi af alle igangværende udbud af værdipapirer til offentligheden og udbud af værdipapirer til offentligheden, som er foretaget i de 12 måneder, der går forud for startdatoen for et nyt udbud af værdipapirer til offentligheden, bortset fra udbud af værdipapirer til offentligheden, for hvilke der blev offentliggjort et prospekt, eller som var omfattet af en anden fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i overensstemmelse med første afsnit eller i henhold til artikel 3, stk. 2, eller i henhold til artikel 3, stk. 2a.

Artikel 1 5.

Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 3, gælder ikke ved optagelse til handel på et reguleret marked af:

▼M5

a)

værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, forudsat at de over en periode på 12 måneder udgør mindre end 30 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked

b)

aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de heraf følgende aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder udgør mindre end 30 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, jf. dog dette stykkes andet afsnit

ba)

værdipapirer, der er fungible med værdipapirer, som vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked i mindst de seneste 18 måneder forud for de nye værdipapirers optagelse til handel, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

i)

de værdipapirer, der skal optages til handel på et reguleret marked, udstedes ikke i forbindelse med en overtagelse ved et ombytningstilbud, en fusion eller en spaltning

ii)

udstederen af værdipapirerne er ikke genstand for en omstrukturering eller insolvensbehandling

iii)

et dokument, der indeholder de oplysninger, som er anført i bilag IX, indgives i elektronisk format til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, samtidig med at det indgives til den pågældende kompetente myndighed

▼B

c)

værdipapirer, der udstedes af en afviklingsmyndighed ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer, kapitalgrundlag eller nedskrivningsrelevante passiver som følge af udøvelsen af en beføjelse som omhandlet i artikel 53, stk. 2, artikel 59, stk. 2, eller artikel 63, stk. 1 eller 2, i direktiv 2014/59/EU

d)

aktier udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

e)

værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

f)

værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

g)

aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

h)

værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, forudsat at de nævnte værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

i)

►M5 værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: ◄

i)

ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og

ii)

ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument.

▼M5 —————

▼M5

Kravet om, at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder skal udgøre mindre end 30 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked som omhandlet i første afsnit, litra b), finder ikke anvendelse i følgende tilfælde:

▼B

a)

når et prospekt er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning eller direktiv 2003/71/EF i forbindelse med udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked af de værdipapirer, der giver adgang til aktierne

b)

når de værdipapirer, der giver adgang til aktierne, blev udstedt inden den 20. juli 2017

c)

når aktierne kan klassificeres som egentlige kernekapitalposter, jf. artikel 26 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 ( 2 ), udstedt af et institut som defineret i nævnte forordnings artikel 4, stk. 1, nr. 3), som følge af konvertering af hybride kernekapitalinstrumenter udstedt af det pågældende institut som følge af indtrædelsen af en udløsende hændelse som fastsat i nævnte forordnings artikel 54, stk. 1, litra a)

d)

når aktierne kan klassificeres som anerkendt egenkapital eller anerkendt kernekapital som defineret i afsnit I, kapitel VI, afdeling 3, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF ( 3 ) og er udstedt ved konvertering af andre værdipapirer for at opfylde forpligtelsen til at overholde det solvenskapitalkrav eller det minimumskapitalkrav, der er fastlagt i afsnit I, kapitel VI, afdeling 4 og 5, i direktiv 2009/138/EF, eller det koncernsolvenskrav, der er fastlagt i afsnit III i direktiv 2009/138/EF.

Det dokument, der er omhandlet i første afsnit, litra ba), nr. iii), skal være på højst 11 trykte A4-sider, skal præsenteres og udformes på en letlæselig måde med læsbar skrift og skal udfærdiges på hjemlandets officielle sprog eller mindst et af dets officielle sprog eller på et andet sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat.

I den samlede værdi af de udbud af værdipapirer til offentligheden, der er omhandlet i første afsnit, litra i), skal der tages hensyn til den samlede værdi af alle igangværende udbud af værdipapirer til offentligheden og udbud af værdipapirer til offentligheden, som er foretaget i de 12 måneder, der går forud for startdatoen for et nyt udbud af værdipapirer til offentligheden, bortset fra udbud af værdipapirer til offentligheden, for hvilke der blev offentliggjort et prospekt, eller som var omfattet af en anden fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i overensstemmelse med første afsnit.

Artikel 1 6.

De fritagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, der er fastsat i stk. 4 og 5, kan kombineres med hinanden. Fritagelserne i stk. 5, første afsnit, litra a) og b), må dog ikke kombineres med hinanden, hvis dette kunne indebære en øjeblikkelig eller senere optagelse til handel på et reguleret marked over en periode på 12 måneder af over 30 % af det antal aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, uden at et prospekt er blevet offentliggjort.

Artikel 1 6a.

De undtagelser, der er fastsat i stk. 4, litra f), og i stk. 5, litra e), finder kun anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, og kun i følgende tilfælde:

a)

de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, er fungible med eksisterende værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, og overtagelsen betragtes ikke som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i international financial reporting standard (IFRS) 3, Business Combinations, som vedtaget ved Kommissionens forordning (EF) nr. 1126/2008 ( 4 ) anvendte betydning, eller

b)

den tilsynsmyndighed, der, hvor det er relevant, har kompetence til at gennemgå tilbudsdokumentet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF ( 5 ), har udstedt en forudgående godkendelse af det dokument, der er omhandlet i denne artikels stk. 4, litra f), eller stk. 5, litra e).

Artikel 1 6b.

De undtagelser, der er fastsat i stk. 4, litra g), og i stk. 5, litra f), finder kun anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, med hensyn til hvilke transaktionen ikke betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i IFRS 3 anvendte betydning, og kun i følgende tilfælde:

a)

den overtagende enheds værdipapirer, der er kapitalandele, er allerede blevet optaget til handel på et reguleret marked inden transaktionen, eller

b)

de værdipapirer, der er kapitalandele, og som tilhører de enheder, der skal spaltes, er allerede blevet optaget til handel på et reguleret marked inden transaktionen.

Artikel 1 7.

Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på supplering af denne forordning ved fastlæggelse af mindstekravene til oplysninger i de dokumenter, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 4, litra f) og g), og stk. 5, første afsnit, litra d) og e).

Artikel 1 Genstand, anvendelsesområde og fritagelser

1. Oversigt

1.1 Referencer

1.2 Identificerede krav

1.3 Relaterede standarder

2. Identificerede krav

3. Relaterede standarder