Prospektverordnung – 1. pants Priekšmets, darbības joma un izņēmumi

1. pants 1.

Šajā regulā ir paredzētas prasības attiecībā uz tāda prospekta sastādīšanu, apstiprināšanu un izplatīšanu, kas jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot tos tirgot regulētā tirgū, kurš atrodas vai darbojas dalībvalstī.

1. pants 2.

Šī regula neattiecas uz šādu veidu vērtspapīriem:

a)

ieguldījumu apliecības, ko emitē kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, kuri nav slēgta tipa uzņēmumi;

b)

vērtspapīri, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri un ko emitējusi dalībvalsts vai kāda no dalībvalsts reģionālajām iestādēm vai vietējām pašpārvaldēm, starptautiska sabiedriska struktūra, kurā piedalās viena vai vairākas dalībvalstis, Eiropas Centrālā banka vai dalībvalstu centrālās bankas;

c)

daļas dalībvalstu centrālo banku kapitālā;

d)

vērtspapīri, ko bez nosacījumiem un neatsaucami garantējusi dalībvalsts vai kāda no dalībvalsts reģionālajām iestādēm vai vietējām pašpārvaldēm;

e)

vērtspapīri, ko emitē dalībvalsts atzītas asociācijas ar juridisko statusu vai bezpeļņas organizācijas, lai iegūtu nepieciešamos līdzekļus savu bezpeļņas mērķu sasniegšanai;

f)

neatvietojamas kapitāla daļas, kuru galvenais mērķis ir nodrošināt turētājam tiesības apmesties dzīvoklī vai cita veida nekustamā īpašumā vai tā daļā, ja minētās daļas nav iespējams pārdot, neatsakoties no minētajām tiesībām.

1. pants 4.

Regulas 3. panta 1. punktā paredzēto pienākumu publicēt prospektu nepiemēro nevienam no šiem vērtspapīru publisko piedāvājumu veidiem:

a)

vērtspapīru piedāvājums, kas attiecas tikai uz kvalificētiem ieguldītājiem;

b)

vērtspapīru piedāvājums, kas katrā dalībvalstī attiecas uz mazāk nekā 150 fiziskām vai juridiskām personām, kuras nav kvalificēti ieguldītāji;

c)

vērtspapīru piedāvājums, kuru vienas vienības nominālvērtība ir vismaz EUR 100 000 ;

d)

vērtspapīru piedāvājums, kas attiecas uz ieguldītājiem, kuri katrs ikvienā atsevišķā piedāvājumā iegūst vērtspapīrus par kopējo samaksu vismaz EUR 100 000 apmērā;

▼M5

da)

tādu vērtspapīru piedāvājums, kurus paredzēts atļaut tirgot regulētā tirgū vai MVU izaugsmes tirgū un kuri ir atvietojami ar vērtspapīriem, kuru tirdzniecība jau ir atļauta tajā pašā tirgū, ar noteikumu, ka ir izpildīti visi turpmāk minētie nosacījumi:

i)

vērtspapīri 12 mēnešu laikā veido mazāk nekā 30 % no to vērtspapīru skaita, kurus atļauts tirgot tajā pašā tirgū;

ii)

nav uzsākta vērtspapīru emitenta pārstrukturēšana vai maksātnespējas procedūras;

iii)

dokumentu, kurā ir IX pielikumā izklāstītā informācija, elektroniskā formātā iesniedz izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē un dara publiski pieejamu saskaņā ar 21. panta 2. punktā norādīto kārtību tajā pašā laikā, kad to iesniedz minētajai kompetentajai iestādei;

db)

tādu vērtspapīru piedāvājums, kas ir atvietojami ar vērtspapīriem, kuru tirdzniecība jau ir atļauta regulētā tirgū vai MVU izaugsmes tirgū nepārtraukti vismaz 18 mēnešus pirms jauno vērtspapīru piedāvājuma, ja ir izpildīti visi turpmāk minētie nosacījumi:

i)

publiski piedāvātie vērtspapīri netiek emitēti saistībā ar pārņemšanu, ko īsteno ar apmaiņas piedāvājumu, apvienošanos vai sadalīšanu;

ii)

nav uzsākta vērtspapīru emitenta pārstrukturēšana vai maksātnespējas procedūras;

iii)

dokumentu, kurā ir IX pielikumā izklāstītā informācija, elektroniskā formātā iesniedz izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē un dara publiski pieejamu saskaņā ar 21. panta 2. punktā norādīto kārtību tajā pašā laikā, kad to iesniedz minētajai kompetentajai iestādei;

▼B

e)

akcijas, kas emitētas, lai aizstātu jau emitētas tādas pašas kategorijas akcijas, ja tādu jaunu akciju emisija nepalielina emitēto akciju kapitālu;

f)

vērtspapīri, kurus piedāvā saistībā ar pārņemšanu, ko īsteno ar apmaiņas piedāvājumu, ar noteikumu, ka dokuments ir darīts publiski pieejams saskaņā ar 21. panta 2. punktā paredzēto kārtību un satur informāciju, kurā aprakstīts darījums un tā ietekme uz emitentu;

g)

vērtspapīri, kas piedāvāti, piešķirti vai piešķirami saistībā ar apvienošanos vai sadalīšanu, ar noteikumu, ka dokuments ir darīts publiski pieejams saskaņā ar 21. panta 2. punktā paredzēto kārtību un satur informāciju, kurā aprakstīts darījums un tā ietekme uz emitentu;

h)

dividendes, ko esošajiem akcionāriem izmaksā tās pašas kategorijas akcijās, par kurām šīs dividendes tiek izmaksātas, ar noteikumu, ka ir pieejams dokuments, kurā iekļauta informācija par akciju skaitu un veidu un piedāvājuma iemesliem, kā arī sīkas ziņas par piedāvājumu;

i)

vērtspapīri, ko darba devējs vai saistītais uzņēmums piedāvā, piešķir vai plāno piešķirt pašreizējiem vai bijušajiem direktoriem vai darbiniekiem, ar noteikumu, ka ir pieejams dokuments, kurā iekļauta informācija par vērtspapīru skaitu un veidu un piedāvājuma vai piešķīruma iemesliem, kā arī sīkas ziņas par piedāvājumu vai piešķīrumu;

j)

►M5 vērtspapīri, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri un kurus pastāvīgi vai atkārtoti emitē kredītiestādes, ja piedāvāto vērtspapīru pilnā kopējā samaksa vienai kredītiestādei Savienībā, rēķinot par 12 mēnešiem, ir mazāka nekā 150 000 000 EUR, ar noteikumu, ka šie vērtspapīri: ◄

i)

nav subordinēti, konvertējami vai aizvietojami; un

ii)

nedod tiesības parakstīties uz citu veidu vērtspapīriem vai iegūt tos, un tie nav saistīti ar atvasinātu instrumentu;

▼M2

k)

vērtspapīru publisks piedāvājums, kuru sniedz kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniedzējs, kam piešķirta atļauja saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2020/1503 ( 1 ), ar noteikumu, ka tas nepārsniedz minētās regulas 1. panta 2. punkta c) apakšpunktā noteikto robežvērtību.

▼M5 —————

Šā punkta pirmās daļas da) apakšpunkta iii) punktā un db) apakšpunkta iii) punktā minētā dokumenta garums drukātā veidā nepārsniedz 11 A4 formāta lappuses, tas ir noformēts un izkārtots viegli lasāmā veidā, izmantojot salasāma lieluma rakstzīmes, un tas ir sagatavots izcelsmes dalībvalsts oficiālajā valodā vai vismaz vienā no tās oficiālajām valodām, vai citā valodā, ko akceptējusi attiecīgās dalībvalsts kompetentā iestāde.

Nosakot šā punkta pirmās daļas j) apakšpunktā minēto vērtspapīru publisko piedāvājumu pilno kopējo samaksu, ņem vērā visu esošo vērtspapīru publisko piedāvājumu un to vērtspapīru publisko piedāvājumu pilno kopējo samaksu, kas veikti 12 mēnešu laikā pirms jaunā vērtspapīru publiskā piedāvājuma sākuma datuma, izņemot tos vērtspapīru publiskos piedāvājumus, par kuriem tika publicēts prospekts vai uz kuriem attiecās jebkāds cits atbrīvojums no pienākuma publicēt prospektu saskaņā ar šā punkta pirmo daļu vai ievērojot 3. panta 2. vai 2.a punktu.

1. pants 5.

Regulas 3. panta 3. punktā paredzēto pienākumu publicēt prospektu nepiemēro atļaujai veikt tirdzniecību regulētā tirgū saistībā ar šādiem elementiem:

▼M5

a)

vērtspapīri, kas ir atvietojami ar vērtspapīriem, kuru tirdzniecība jau ir atļauta tajā pašā regulētajā tirgū, ar noteikumu, ka 12 mēnešu laikā tie veido mazāk nekā 30 % no to vērtspapīru skaita, kurus atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū;

b)

akcijas, kas iegūtas pēc citu vērtspapīru konvertēšanas, apmaiņas vai to tiesību izmantošanas, ko piešķir citi vērtspapīri, ja iegūtās akcijas ir no tās pašas kategorijas kā akcijas, ko jau atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū, ar noteikumu, ka iegūtās akcijas 12 mēnešu laikā veido mazāk nekā 30 % no to tādas pašas kategorijas akciju skaita, kuras jau atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū, ievērojot šā punkta otro daļu;

ba)

vērtspapīri ir atvietojami ar vērtspapīriem, kuru tirdzniecība ir bijusi atļauta regulētā tirgū nepārtraukti vismaz pēdējos 18 mēnešus pirms jauno vērtspapīru tirdzniecības atļaušanas, ar noteikumu, ka ir izpildīti visi turpmāk minētie nosacījumi:

i)

vērtspapīri, kuru tirdzniecību paredzēts atļaut regulētā tirgū, netiek emitēti saistībā ar pārņemšanu, ko īsteno ar apmaiņas piedāvājumu, apvienošanu vai sadalīšanu;

ii)

nav uzsākta vērtspapīru emitenta pārstrukturēšana vai maksātnespējas procedūras;

iii)

dokumentu, kurā ir IX pielikumā izklāstītā informācija, elektroniskā formātā iesniedz izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē un dara publiski pieejamu saskaņā ar 21. panta 2. punktā norādīto kārtību tajā pašā laikā, kad to iesniedz minētajai kompetentajai iestādei;

▼B

c)

vērtspapīri, kas iegūti no citu vērtspapīru, pašu kapitāla vai atbilstīgo saistību konvertēšanas vai apmaiņas, kuru veic noregulējuma iestāde, īstenojot pilnvaras, kas minētas Direktīvas 2014/59/ES 53. panta 2. punktā, 59. panta 2. punktā vai 63. panta 1. vai 2. punktā;

d)

akcijas, ko emitē, lai aizstātu tādas pašas kategorijas akcijas, ko jau ir atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū, ja šādu akciju emisija nepalielina emitēto akciju kapitālu;

e)

vērtspapīri, kurus piedāvā saistībā ar pārņemšanu, ko īsteno ar apmaiņas piedāvājumu, ar noteikumu, ka dokuments ir darīts publiski pieejams saskaņā ar 21. panta 2. punktā paredzēto kārtību un satur informāciju, kurā aprakstīts darījums un tā ietekme uz emitentu;

f)

vērtspapīri, kas piedāvāti, piešķirti vai piešķirami saistībā ar apvienošanos vai sadalīšanu, ar noteikumu, ka dokuments ir darīts publiski pieejams saskaņā ar 21. panta 2. punktā paredzēto kārtību un satur informāciju, kurā aprakstīts darījums un tā ietekme uz emitentu;

g)

akcijas, kas bez maksas piedāvātas, piešķirtas vai piešķiramas pašreizējiem akcionāriem, un dividendes, ko izmaksā tādas pašas kategorijas akcijās kā akcijas, par kurām šādas dividendes tiek izmaksātas, ar noteikumu, ka minētās akcijas ir tādas pašas kategorijas kā akcijas, ko jau ir atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū, un ka ir pieejams dokuments, kas satur informāciju par akciju skaitu un veidu un piedāvājuma iemesliem, kā arī sīkas ziņas par piedāvājumu vai piešķīrumu;

h)

vērtspapīri, kurus pašreizējiem vai bijušajiem direktoriem vai darbiniekiem piedāvā, piešķir vai plāno piešķirt to darba devējs vai saistītais uzņēmums, ar noteikumu, ka minētie vērtspapīri ir tādas pašas kategorijas kā vērtspapīri, ko jau ir atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū, un ka ir pieejams dokuments, kas satur informāciju par vērtspapīru skaitu un veidu un piedāvājuma vai piešķīruma iemesliem, kā arī sīkas ziņas par piedāvājumu vai piešķīrumu;

i)

►M5 vērtspapīri, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri un kurus pastāvīgi vai atkārtoti emitē kredītiestādes, ja piedāvāto vērtspapīru pilnā kopējā samaksa vienai kredītiestādei Savienībā, rēķinot par 12 mēnešiem, ir mazāka nekā 150 000 000 EUR, ar noteikumu, ka šie vērtspapīri: ◄

i)

nav subordinēti, konvertējami vai apmaināmi; un

ii)

nedod tiesības parakstīties uz citu veidu vērtspapīriem vai iegūt tos, un tie nav saistīti ar atvasinātu instrumentu;

▼M5 —————

▼M5

Prasību par to, lai iegūtās akcijas 12 mēnešu laikā veidotu mazāk nekā 30 % no to tādas pašas kategorijas akciju skaita, kuras jau atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū, kā minēts pirmās daļas b) apakšpunktā, nepiemēro nevienā no šādiem gadījumiem:

▼B

a)

ja prospekts tika sastādīts saskaņā ar šo regulu vai Direktīvu 2003/71/EK, kad vērtspapīri tika publiski piedāvāti vai tika lūgta atļauja veikt tirdzniecību regulētā tirgū, kas nodrošinātu piekļuvi akcijām;

b)

ja tādi vērtspapīri, kas nodrošina piekļuvi akcijām, tika emitēti pirms 2017. gada 20. jūlija;

c)

ja akcijas atzīstamas par pirmā līmeņa pamata kapitāla posteņiem, kā noteikts Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 575/2013 ( 2 ) 26. pantā attiecībā uz iestādi, kas definēta minētās regulas 4. panta 1. punkta 3. apakšpunktā, un tās iegūtas, izraisītājnotikuma gadījuma dēļ konvertējot minētās iestādes emitētus pirmā līmeņa papildu kapitāla instrumentus, kā noteikts minētās regulas 54. panta 1. punkta a) apakšpunktā;

d)

ja akcijas atzīstamas par izmantojamo pašu kapitālu vai izmantojamo pamata pašu kapitālu, kā definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/138/EK ( 3 ) I sadaļas VI nodaļas 3. iedaļā, un tās iegūtas tādas citu vērtspapīru konvertēšanas rezultātā, kas tika izraisīta, lai izpildītu pienākumu par atbilstību maksātspējas kapitāla prasībai vai minimālai kapitāla prasībai, kā paredzēts Direktīvas 2009/138/EK I sadaļas VI nodaļas 4. un 5. iedaļā, vai grupas maksātspējas prasībai, kā noteikts Direktīvas 2009/138/EK III sadaļā.

Šā punkta pirmās daļas ba) apakšpunkta iii) punktā minētā dokumenta garums drukātā veidā nepārsniedz 11 A4 formāta lappuses, tas ir noformēts un izkārtots viegli lasāmā veidā, izmantojot salasāma lieluma rakstzīmes, un tas ir sagatavots izcelsmes dalībvalsts oficiālajā valodā vai vismaz vienā no tās oficiālajām valodām, vai citā valodā, ko akceptējusi šīs dalībvalsts kompetentā iestāde.

Nosakot šā punkta pirmās daļas i) apakšpunktā minēto vērtspapīru publisko piedāvājumu pilno kopējo samaksu, ņem vērā visu esošo vērtspapīru publisko piedāvājumu un to vērtspapīru publisko piedāvājumu pilno kopējo samaksu, kas veikti 12 mēnešu laikā pirms jaunā vērtspapīru publiskā piedāvājuma sākuma datuma, izņemot tos vērtspapīru publiskos piedāvājumus, par kuriem tika publicēts prospekts vai uz kuriem attiecās jebkāds cits atbrīvojums no pienākuma publicēt prospektu saskaņā ar šā punkta pirmo daļu.

1. pants 6.

Atbrīvojumus no pienākuma publicēt prospektu, kas izklāstīti 4. un 5. punktā, var apvienot. Tomēr 5. punkta pirmās daļas a) un b) apakšpunktā minētos atbrīvojumus neapvieno, ja šāds apvienojums – bez prospekta publicēšanas – varētu radīt tūlītēju vai atliktu atļauju veikt tirdzniecību regulētā tirgū 12 mēnešu laikā ar vairāk nekā 30 % no to tādas pašas kategorijas akciju skaita, kuras jau ir atļauts tirgot tajā pašā regulētajā tirgū.

Article 1 6a.

The exemptions set out in point (f) of paragraph 4 and in point (e) of paragraph 5 shall only apply to equity securities, and only in the following cases:

(a)

the equity securities offered are fungible with existing securities already admitted to trading on a regulated market prior to the takeover and its related transaction, and the takeover is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of international financial reporting standard (IFRS) 3, Business Combinations, adopted by Commission Regulation (EC) No 1126/2008 ( 4 ); or

(b)

the supervisory authority that has the competence, where applicable, to review the offer document under Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council ( 5 ) has issued a prior approval of the document referred to in point (f) of paragraph 4 or point (e) of paragraph 5 of this Article.

Article 1 6b.

The exemptions set out in point (g) of paragraph 4 and in point (f) of paragraph 5 shall apply only to equity securities in respect of which the transaction is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of IFRS 3, Business Combinations, and only in the following cases:

(a)

the equity securities of the acquiring entity have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction; or

(b)

the equity securities of the entities subject to the division have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction.

1. pants 7.

Komisija tiek pilnvarota pieņemt deleģētos aktus saskaņā ar 44. pantu, ar ko papildina šo regulu, izklāstot prasības attiecībā uz minimālo informācijas apjomu šā panta 4. punkta f) un g) apakšpunktā un 5. punkta pirmās daļas e) un f) apakšpunktā minētajiem dokumentiem.

1. pants Priekšmets, darbības joma un izņēmumi

1. Pārskats

1.1 Atsauces

1.2 Identificētās prasības

1.3 Saistītie standarti

2. Identificētās prasības

3. Saistītie standarti