Prospektverordnung – Artículo 1 Objeto, ámbito de aplicación y excepciones

Artículo 1 1.

El presente Reglamento define los requisitos para la elaboración, aprobación y distribución del folleto que debe publicarse cuando se ofertan al público o se admiten a cotización valores en un mercado regulado situado o en funcionamiento en un Estado miembro.

Artículo 1 2.

El presente Reglamento no se aplicará a los tipos de valores siguientes:

a)

las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva, con excepción de los de tipo cerrado;

b)

los valores no participativos emitidos por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros;

c)

las acciones de bancos centrales de los Estados miembros;

d)

los valores garantizados incondicional e irrevocablemente por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro;

e)

los valores emitidos por asociaciones con personalidad jurídica u organizaciones sin ánimo de lucro, reconocidas por el Estado miembro, con vistas a la obtención de los medios necesarios para lograr sus objetivos no lucrativos;

f)

las acciones no fungibles de capital cuya principal función sea facilitar al titular un derecho de ocupación de un apartamento, u otra forma de propiedad inmobiliaria o de una parte de ella, cuando las acciones no puedan venderse sin ceder dicho derecho;

Artículo 1 4.

La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 1, no se aplicará a los siguientes tipos de ofertas públicas de valores:

a)

las ofertas de valores dirigidas exclusivamente a inversores cualificados;

b)

las ofertas de valores dirigidas a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inversores cualificados;

c)

las ofertas de valores cuya denominación por unidad ascienda como mínimo a 100 000 EUR;

d)

las ofertas de valores dirigidas a inversores que adquieran valores por un importe total mínimo de 100 000 EUR por inversor en cada oferta individual;

▼M5

d bis)

las ofertas de valores que vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión y que sean fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:

i)

que los valores representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado,

ii)

que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia,

iii)

que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;

d ter)

las ofertas de valores fungibles con valores que hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la oferta de los nuevos valores, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:

i)

que los valores ofertados al público no se emitan en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, con una fusión o con una escisión,

ii)

que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia,

iii)

que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;

▼B

e)

las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya emitidas, si la emisión de tales nuevas acciones no supone ningún aumento del capital emitido;

f)

los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

g)

los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

h)

los dividendos pagados a los accionistas actuales en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;

i)

los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación.

j)

►M5 los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 150 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores: ◄

i)

no sean subordinados, convertibles o canjeables; y

ii)

no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado;

▼M2

k)

una oferta de valores al público hecha por un proveedor de servicios de financiación participativa autorizado con arreglo al Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 1 ), siempre que no supere el umbral establecido en el artículo 1, apartado 2, letra c), de dicho Reglamento.

▼M5 —————

El documento mencionado en el párrafo primero, letra d bis), inciso iii), y letra d ter), inciso iii), tendrá una extensión máxima de once páginas de tamaño A4 una vez impreso, se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible, y se elaborará en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro.

El importe agregado total de las ofertas públicas de valores a que se refiere el párrafo primero, letra j), tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto en el caso de las ofertas públicas de valores para las que se hubiera publicado un folleto o que fueran objeto de cualquier otra exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el párrafo primero o con arreglo al artículo 3, apartado 2, o con arreglo al artículo 3, apartado 2 bis.

Artículo 1 5.

La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 3, no se aplicará a la admisión a cotización en un mercado regulado de los siguientes tipos de valores:

▼M5

a)

los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, siempre que representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado;

b)

las acciones resultantes de la conversión o canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, siempre que sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que las nuevas acciones representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado;

b bis)

los valores fungibles con valores admitidos a cotización en un mercado regulado de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la admisión a cotización de los nuevos valores, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:

i)

que los valores que vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado no se emitan en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, con una fusión o con una escisión,

ii)

que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia,

iii)

que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;

▼B

c)

los valores resultantes de la conversión o canje de otros valores, fondos propios o pasivos admisibles por parte de una autoridad de resolución en el ejercicio de una competencia prevista en el artículo 53, apartado 2, el artículo 59, apartado 2, o el artículo 63, apartados 1 o 2, de la Directiva 2014/59/UE;

d)

las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido;

e)

los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

f)

los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

g)

las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y los dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;

h)

los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre la cantidad y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación;

i)

►M5 los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 150 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores: ◄

i)

no sean subordinados, convertibles o canjeables; y

ii)

no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.

▼M5 —————

▼M5

El requisito de que las nuevas acciones representen, durante un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado que se menciona en el párrafo primero, letra b), no se aplicará en ninguno de los casos siguientes:

▼B

a)

cuando un folleto haya sido elaborado de conformidad con el presente Reglamento o con la Directiva 2003/71/CE en relación con la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado de valores convertibles en acciones;

b)

cuando los valores convertibles en acciones hayan sido emitidos antes del 20 de julio de 2017;

c)

cuando las acciones se consideren elementos del capital de nivel 1 ordinario con arreglo al artículo 26 del Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 2 ) de una entidad con arreglo al artículo 4, apartado 1, punto 3, de dicho Reglamento y procedan de la conversión de instrumentos de capital de nivel 1 adicional emitidos por dicha entidad debido a una circunstancia desencadenante con arreglo al artículo 54, apartado 1, letra a), de dicho Reglamento;

d)

cuando las acciones se consideren fondos propios admisibles o fondos propios básicos admisibles con arreglo a la sección 3 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 3 ) y resulten de una conversión de otros valores efectuada a fin de cumplir con los requisitos de capital de solvencia obligatorio y de capital mínimo obligatorio con arreglo a las secciones 4 y 5 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE, o con el requisito de solvencia de grupo establecido en el título III de dicha directiva;

El documento mencionado en el párrafo primero, letra b bis), inciso iii), tendrá una extensión máxima de once páginas de tamaño A4 una vez impreso, se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible, y se elaborará en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro.

El importe agregado total de las ofertas públicas de valores a que se refiere el párrafo primero, letra i), tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto las ofertas públicas de valores para las que se haya publicado un folleto o que fueran objeto de cualquier otra exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el párrafo primero.

Artículo 1 6.

Las exenciones a la obligación de publicar un folleto que figuran en los apartados 4 y 5 podrán acumularse. No obstante lo anterior, no podrán acumularse las exenciones que figuran en el apartado 5, párrafo primero, letras a) y b), cuando la aplicación acumulada de esas exenciones pudiera llevar a la admisión a cotización en un mercado regulado inmediata o posterior, durante un período de doce meses, de más del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado sin haberse publicado un folleto.

Article 1 6a.

The exemptions set out in point (f) of paragraph 4 and in point (e) of paragraph 5 shall only apply to equity securities, and only in the following cases:

(a)

the equity securities offered are fungible with existing securities already admitted to trading on a regulated market prior to the takeover and its related transaction, and the takeover is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of international financial reporting standard (IFRS) 3, Business Combinations, adopted by Commission Regulation (EC) No 1126/2008 ( 4 ); or

(b)

the supervisory authority that has the competence, where applicable, to review the offer document under Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council ( 5 ) has issued a prior approval of the document referred to in point (f) of paragraph 4 or point (e) of paragraph 5 of this Article.

Article 1 6b.

The exemptions set out in point (g) of paragraph 4 and in point (f) of paragraph 5 shall apply only to equity securities in respect of which the transaction is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of IFRS 3, Business Combinations, and only in the following cases:

(a)

the equity securities of the acquiring entity have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction; or

(b)

the equity securities of the entities subject to the division have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction.

Artículo 1 7.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 44, que completen el presente Reglamento estableciendo el contenido mínimo de información de los documentos mencionados en el apartado 4, letras f) y g), y en el apartado 5, párrafo primero, letras e) y f), del presente artículo.

Artículo 1 Objeto, ámbito de aplicación y excepciones

1. Resumen

1.1 Referencias

1.2 Requisitos identificados

1.3 Estándares relacionados

2. Requisitos identificados

3. Estándares relacionados