Prospektverordnung – Artikkel 1 Reguleerimisese, kohaldamisala ja erandid

Artikkel 1 1.

Käesolevas määruses sätestatakse väärtpaberite avalikul pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti koostamise, kinnitamise ja levitamise nõuded.

Artikkel 1 2.

Käesolevat määrust ei kohaldata järgmist liiki väärtpaberite suhtes:

a)

osakud, mille on emiteerinud muud liiki kui kinnised investeerimisfondid;

b)

mittekapitaliväärtpaberid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organ, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank;

c)

liikmesriikide keskpankade kapitaliosad;

d)

väärtpaberid, millele liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus on andnud tingimusteta ja tühistamatu garantii;

e)

väärtpaberid, mille on emiteerinud juriidilise isiku staatusega ühingud või liikmesriigi tunnustatud mittetulunduslikud üksused, selleks et hankida rahalisi vahendeid oma mittetulunduslike eesmärkide saavutamiseks;

f)

mittevahetatavad kapitaliosad, mille põhieesmärk on anda omanikule õigus vallata korterit või mõnda muud kinnisasja või selle osa ning mille müümisel tuleb sellest õigusest loobuda.

Artikkel 1 4.

Artikli 3 lõikes 1 sätestatud prospekti avaldamise kohustust ei kohaldata väärtpaberite avalike pakkumiste järgmiste liikide suhtes:

a)

väärtpaberite pakkumine üksnes kutselistele investoritele;

b)

väärtpaberite pakkumine vähem kui 150-le sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid;

c)

selliste väärtpaberite pakkumine, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot;

d)

väärtpaberite pakkumine investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul;

▼M5

da)

selliste väärtpaberite pakkumine, mis võetakse kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul ja mis on vahetatavad samal turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, tingimusel et täidetud on kõik järgmised tingimused:

i)

väärtpaberid esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 30 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal turul kauplemisele võetud,

ii)

väärtpaberite emitendi suhtes ei kohaldata saneerimist ega maksejõuetusmenetlust;

iii)

IX lisas sätestatud teavet sisaldav dokument esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele elektrooniliselt ja tehakse üldsusele kättesaadavaks artikli 21 lõikes 2 sätestatud korras samal ajal, kui see esitatakse pädevale asutusele;

db)

selliste väärtpaberite pakkumine, mis on vahetatavad väärtpaberite vastu, mis on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt 18 kuu jooksul enne uute väärtpaberite pakkumist, tingimusel et täidetud on kõik järgmised tingimused:

i)

avalikult pakutavaid väärtpabereid ei emiteerita seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise, ühinemise või jagunemise teel;

ii)

väärtpaberite emitendi suhtes ei kohaldata saneerimist ega maksejõuetusmenetlust;

iii)

IX lisas sätestatud teavet sisaldav dokument esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele elektrooniliselt ja tehakse üldsusele kättesaadavaks artikli 21 lõikes 2 sätestatud korras samal ajal, kui see esitatakse pädevale asutusele;

▼B

e)

aktsiad, mis emiteeritakse juba emiteeritud sama liiki aktsiate asendamiseks, kui selliste uute aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

f)

väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

g)

väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

h)

dividendid, mis makstakse olemasolevatele aktsionäridele välja aktsiatena, mis on sama liiki nagu need, mille puhul dividende makstakse, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja olemuse kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;

i)

väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

j)

►M5 mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite koguhind liidus väiksem kui 150 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid: ◄

i)

ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad ja

ii)

ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisinstrumendiga;

▼M2

k)

väärtpaberite avalik pakkumine Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503. ( 1 ) alusel tegevusloa saanud ühisrahastusteenuse osutaja poolt, tingimusel et see ei ületa kõnealuse määruse artikli 1 lõike 2 punktis c sätestatud künnist.

▼M5 —————

Esimese lõigu punkti da alapunktis iii ja punkti db alapunktis iii osutatud dokumendi maksimumpikkus prindituna on 11 A4-formaadis lehekülge ning see esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades loetava suurusega tähemärke, ning see koostatakse päritoluliikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes selle ametlikest keeltest või mõnes muus selle liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles.

Esimese lõigu punktis j osutatud väärtpaberite avalike pakkumiste agregeeritud müügihinnas võetakse arvesse väärtpaberite kõigi käimasolevate avalike pakkumiste ja selliste avalike pakkumiste agregeeritud müügihinda, mis on tehtud 12 kuu jooksul enne uue väärtpaberite avaliku pakkumise alguskuupäeva, välja arvatud väärtpaberite avalikud pakkumised, mille kohta avaldati prospekt või mille suhtes kohaldati muud erandit prospekti avaldamise kohustusest vastavalt esimesele lõigule või vastavalt artikli 3 lõikele 2a.

Artikkel 1 5.

Artikli 3 lõikes 3 sätestatud prospekti avaldamise kohustus ei kehti järgmist liiki väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta:

▼M5

a)

samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad väärtpaberid, tingimusel et need esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 30 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud;

b)

aktsiad, mis saadakse muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste kasutamisest, kui kõnealused aktsiad on sama liiki nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, tingimusel et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 30 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ilma et see piiraks käesoleva lõike teise lõigu kohaldamist;

ba)

väärtpaberid, mis on vahetatavad väärtpaberite vastu, mis on võetud kauplemisele reguleeritud turul pidevalt vähemalt viimase 18 kuu jooksul enne uute väärtpaberite kauplemisele võtmist, tingimusel et täidetud on kõik järgmised tingimused:

i)

väärtpabereid, mis võetakse kauplemisele reguleeritud turul, ei emiteerita seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise, ühinemise või jagunemise teel;

ii)

väärtpaberite emitendi suhtes ei kohaldata saneerimist ega maksejõuetusmenetlust;

iii)

IX lisas sätestatud teavet sisaldav dokument esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele elektrooniliselt ja tehakse üldsusele kättesaadavaks artikli 21 lõikes 2 sätestatud korras samal ajal, kui see esitatakse pädevale asutusele;

▼B

c)

väärtpaberid, mis saadakse muude väärtpaberite, omavahendite või kõlblike kohustuste vahetamisest või asendamisest kriisilahendusasutuse poolt, kes kasutab talle direktiivi 2014/59/EL artikli 53 lõikega 2, artikli 59 lõikega 2 või artikli 63 lõikega 1 või 2 antud volitusi;

d)

aktsiad, mis emiteeritakse selliste sama liiki aktsiate asendamiseks, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, kui selliste aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

e)

väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

f)

väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

g)

aktsiad, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada olemasolevatele aktsionäridele tasuta, ning dividendid, mis makstakse välja aktsiatena, mis on sama liiki aktsiad nagu need, mille puhul dividende makstakse, tingimusel et kõnealused aktsiad on sama liiki aktsiad nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

h)

väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, tingimusel et kõnealused väärtpaberid on sama liiki väärtpaberid nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

i)

►M5 mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite koguhind liidus väiksem kui 150 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid: ◄

i)

ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad ja

ii)

ei anna õigust märkida ega omandada muud tüüpi väärtpabereid ega ole seotud tuletisinstrumendiga;

▼M5 —————

▼M5

Esimese lõigu punktis b osutatud nõuet, et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 30 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ei kohaldata juhul, kui

▼B

a)

aktsiatele ligipääsu andvate väärtpaberite avalikul pakkumisel või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmisel koostati prospekt vastavalt käesolevale määrusele või direktiivile 2003/71/EÜ;

b)

aktsiatele ligipääsu andvad väärtpaberid emiteeriti enne 20. juulit 2017;

c)

aktsiad kvalifitseeruvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 ( 2 ) artikli 4 lõike 1 punktis 3 määratletud krediidiasutuse või investeerimisühingu esimese taseme põhiomavahendite kirjeteks, mis on loetletud nimetatud määruse artiklis 26, ning on saadud asjaomase krediidiasutuse või investeerimisühingu emiteeritud täiendavatesse esimese taseme omavahenditesse kuuluvate instrumentide konverteerimisel, mille on tinginud kõnealuse määruse artikli 54 lõike 1 punktis a sätestatud käivitava sündmuse aset leidmine;

d)

kui aktsiad kvalifitseeruvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ ( 3 ) I jaotise VI peatüki 3. jaos määratletud nõuetekohasteks omavahenditeks või nõuetekohasteks põhiomavahenditeks ja on saadud muude väärtpaberite konverteerimisel, mis käivitati eesmärgiga täita direktiivi 2009/138/EÜ I jaotise VI peatüki 4. ja 5. jaos määratletud solventsuskapitalinõude või miinimumkapitalinõude või direktiivi 2009/138/EÜ III jaotises sätestatud konsolideerimisgrupi maksevõime nõude täitmise kohustus.

Esimese lõigu punkti ba alapunktis iii osutatud dokumendi maksimumpikkus prindituna on 11 A4-formaadis lehekülge ning see esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades loetava suurusega tähemärke, ning see koostatakse päritoluliikmesriigi ametlikus keeles või vähemalt ühes selle ametlikest keeltest või mõnes muus selle liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles.

Esimese lõigu punktis j osutatud väärtpaberite avalike pakkumiste agregeeritud müügihinnas võetakse arvesse väärtpaberite kõigi käimasolevate avalike pakkumiste ja selliste avalike pakkumiste agregeeritud müügihinnas, mis on tehtud 12 kuu jooksul enne uue väärtpaberite avaliku pakkumise alguskuupäeva, välja arvatud väärtpaberite avalikud pakkumised, mille kohta avaldati prospekt või mille suhtes kohaldati muud erandit prospekti avaldamise kohustusest vastavalt esimesele lõigule.

Artikkel 1 6.

Lõigetes 4 ja 5 sätestatud prospekti avaldamise kohustusest vabastusi võib omavahel kombineerida. Lõike 5 esimese lõigu punktides a ja b sätestatud vabastusi ei tohi aga kombineerida, kui selline kombinatsioon võib tuua kaasa kohese või hilisema reguleeritud turul kauplemisele võtmise 12kuulise perioodi jooksul aktsiate puhul, mis esindavad rohkem kui 30 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ilma et oleks avaldatud prospekt.

Artikkel 1 6a.

Lõike 4 punktis f ning lõike 5 punktis e sätestatud erandeid kohaldatakse üksnes kapitaliväärtpaberitele ning ainult juhul, kui:

a)

ostja kapitaliväärtpaberid on vahetatavad juba reguleeritud turul enne ülevõtmist ja sellega seotud tehingut kauplemisele võetud olemasolevate väärtpaberitega ning ülevõtmist ei loeta pöördomandamistehinguks komisjoni määrusega (EÜ) nr 1126/2008 ( 4 ) vastu võetud 3. rahvusvahelise finantsaruandlusstandardi punkti B19 (Äriühendused) tähenduses, või

b)

järelevalveasutus, mis on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ ( 5 ) alusel asjakohasel juhul pädev pakkumisdokumenti läbi vaatama, on lõike 4 punktis f ning käesoleva artikli lõike 5 punktis e osutatud dokumendi eelnevalt heaks kiitnud.

Artikkel 1 6b.

Lõike 4 punktis g ning lõike 5 punktis f sätestatud erandeid kohaldatakse üksnes kapitaliväärtpaberitele, mille suhtes ei loeta tehingut pöördomandamistehinguks 3. rahvusvahelise finantsaruandlusstandardi punkti B19 tähenduses, ja ainult juhul, kui:

a)

ühendava õigussubjekti kapitaliväärtpaberid on enne tehingut juba reguleeritud turul kauplemisele võetud;

b)

jaotatavate õigussubjektide kapitaliväärtpaberid on enne tehingut juba reguleeritud turul kauplemisele võetud.

Artikkel 1 7.

Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 44 vastu käesolevat määrust täiendavaid delegeeritud õigusakte, milles sätestatakse käesoleva artikli lõike 4 punktides f ja g ning lõike 5 esimese lõigu punktides e ja f osutatud dokumentides sisalduv minimaalne teave.

Artikkel 1 Reguleerimisese, kohaldamisala ja erandid

1. Ülevaade

1.1 Viited

1.2 Tuvastatud nõuded

1.3 Seotud standardid

2. Tuvastatud nõuded

3. Seotud standardid