Prospektverordnung – Článok 1 Predmet úpravy, rozsah pôsobnosti a výnimky

Článok 1 1.

Toto nariadenie stanovuje požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a šírenie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

Článok 1 2.

Toto nariadenie sa nevzťahuje na tieto druhy cenných papierov:

a)

podielové listy vydané podnikmi kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu;

b)

nemajetkové cenné papiere vydané členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, subjektmi medzinárodného práva verejného, ktorých členom je jeden alebo viac členských štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov;

c)

podiely na základnom imaní centrálnych bánk členských štátov;

d)

cenné papiere, za ktoré neobmedzene a neodvolateľne ručí členský štát alebo jeden z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu;

e)

cenné papiere vydané združeniami s právnou subjektivitou alebo neziskovými subjektmi, ktoré uznal členský štát, na účely získania finančných prostriedkov potrebných na dosiahnutie ich neziskových cieľov;

f)

nezastupiteľné majetkové podiely, ktorých hlavným účelom je zabezpečiť držiteľovi právo užívať byt alebo inú nehnuteľnosť alebo jej časť, pričom tieto podiely nemožno ďalej predať bez toho, aby sa držiteľ tohto práva vzdal.

Článok 1 4.

Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 1 sa nevzťahuje na žiadnu z týchto druhov verejných ponúk cenných papierov:

a)

ponuka cenných papierov určená výlučne kvalifikovaným investorom;

b)

ponuka cenných papierov určená menej ako 150 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi;

c)

ponuka cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 100 000 EUR;

d)

ponuka cenných papierov určená investorom, ktorí nadobúdajú cenné papiere v celkovej protihodnote najmenej 100 000 EUR na investora v prípade každej jednotlivej ponuky;

▼M5

da)

ponuka cenných papierov, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP a ktoré sú zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom trhu, za predpokladu, že sú splnené všetky tieto podmienky:

i)

za obdobie 12 mesiacov cenné papiere predstavujú menej ako 30 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom trhu;

ii)

emitent cenných papierov nepodlieha reštrukturalizácii ani insolvenčnému konaniu;

iii)

dokument obsahujúci informácie stanovené v prílohe IX je predložený v elektronickom formáte príslušnému orgánu domovského členského štátu a sprístupnený verejnosti v súlade s postupmi stanovenými v článku 21 ods. 2, a to v rovnakom čase, ako je predložený uvedenému príslušnému orgánu;

db)

ponuka cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas 18 mesiacov pred ponukou nových cenných papierov, za predpokladu, že sú splnené všetky tieto podmienky:

i)

verejne ponúkané cenné papiere nie sú emitované v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia;

ii)

emitent cenných papierov nepodlieha reštrukturalizácii ani insolvenčnému konaniu;

iii)

dokument obsahujúci informácie stanovené v prílohe IX je predložený v elektronickom formáte príslušnému orgánu domovského členského štátu a sprístupnený verejnosti v súlade s postupmi stanovenými v článku 21 ods. 2, a to v rovnakom čase, ako je predložený uvedenému príslušnému orgánu;

▼B

e)

akcie vydané ako náhrada už vydaných akcií rovnakej triedy, ak emisia takýchto nových akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;

f)

cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

g)

cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

h)

dividendy vyplatené existujúcim akcionárom vo forme akcií rovnakej triedy, ako sú akcie, v súvislosti s ktorými boli tieto dividendy vyplatené, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky;

i)

cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

j)

►M5 nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 150 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere: ◄

i)

nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a

ii)

neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj;

▼M2

k)

ponuka cenných papierov určená verejnosti od poskytovateľa služieb hromadného financovania povoleného podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1503 ( 1 ) za predpokladu, že nepresahuje limit stanovený v článku 1 ods. 2 písm. c) uvedeného nariadenia.

▼M5 —————

Dokument uvedený v prvom pododseku písm. da) bode iii) a písm. db) bode iii) má maximálny rozsah 11 strán papiera formátu A4 po vytlačení, je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti, a je vypracovaný v úradnom jazyku domovského členského štátu, prípadne aspoň v jednom z jeho úradných jazykov, alebo v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom daného členského štátu.

V celkovej súhrnnej protihodnote verejných ponúk cenných papierov uvedenej v prvom pododseku písm. j) sa zohľadňuje celková súhrnná protihodnota všetkých prebiehajúcich verejných ponúk cenných papierov a verejných ponúk cenných papierov za 12 mesiacov predchádzajúcich dátumu začiatku novej verejnej ponuky cenných papierov, s výnimkou verejných ponúk cenných papierov, v súvislosti s ktorými sa uverejnil prospekt alebo na ktoré sa vzťahovala akákoľvek iná výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v súlade s prvým pododsekom alebo podľa článku 3 ods. 2 alebo 2a.

Článok 1 5.

Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 3 sa nevzťahuje na prijatie týchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu:

▼M5

a)

cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že za obdobie 12 mesiacov predstavujú menej ako 30 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu;

b)

akcie, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, keď sú výsledné akcie rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to za predpokladu, že výsledné akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 30 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu s výhradou druhého pododseku tohto odseku;

ba)

cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov pred prijatím nových cenných papierov na obchodovanie, za predpokladu, že sú splnené všetky tieto podmienky:

i)

cenné papiere, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu, nie sú emitované v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia;

ii)

emitent cenných papierov nepodlieha reštrukturalizácii ani insolvenčnému konaniu;

iii)

dokument obsahujúci informácie stanovené v prílohe IX je predložený v elektronickom formáte príslušnému orgánu domovského členského štátu a sprístupnený verejnosti v súlade s postupmi stanovenými v článku 21 ods. 2, a to v rovnakom čase, ako je predložený uvedenému príslušnému orgánu;

▼B

c)

cenné papiere, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov, vlastných zdrojov alebo oprávnených záväzkov orgánom pre riešenie krízových situácií z dôvodu výkonu právomoci uvedenej v článku 53 ods. 2, článku 59 ods. 2 alebo článku 63 ods. 1 alebo 2 smernice 2014/59/EÚ;

d)

akcie vydané ako náhrada akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, ak emisia takýchto akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;

e)

cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

f)

cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

g)

akcie ponúkané, pridelené alebo akcie, ktoré majú byť bezplatne pridelené súčasným akcionárom, a dividendy vyplatené vo forme akcií rovnakej triedy ako akcie, v súvislosti s ktorými sa takéto dividendy vyplácajú, za predpokladu, že uvedené akcie sú rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

h)

cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, za predpokladu, že uvedené cenné papiere sú rovnakej triedy ako cenné papiere už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

i)

►M5 nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 150 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere: ◄

i)

nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a

ii)

neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj;

▼M5 —————

▼M5

Požiadavka, aby výsledné akcie predstavovali za obdobie 12 mesiacov menej ako 30 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, uvedená v prvom pododseku písm. b), sa neuplatňuje v žiadnom z týchto prípadov:

▼B

a)

ak bol prospekt vypracovaný v súlade s týmto nariadením alebo so smernicou 2003/71/ES na základe verejnej ponuky cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k akciám, alebo prijatia takýchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

b)

ak cenné papiere, ktoré umožňujú prístup k akciám, boli vydané pred 20. júlom 2017;

c)

ak sa akcie kvalifikujú ako položky vlastného kapitálu Tier 1 podľa článku 26 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 ( 2 ) inštitúcie vymedzenej v článku 4 ods. 1 bode 3 uvedeného nariadenia a sú výsledkom konverzie nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 vydaných touto inštitúciou v dôsledku výskytu spúšťacej udalosti, ako sa ustanovuje v článku 54 ods. 1 písm. a) uvedeného nariadenia;

d)

ak sa akcie kvalifikujú ako oprávnené vlastné zdroje alebo oprávnené základné vlastné zdroje, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddiele 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 3 ), a sú výsledkom konverzie iných cenných papierov, ktorá sa aktivovala na účely splnenia povinnosti dodržiavať kapitálovú požiadavku na solventnosť alebo minimálnu kapitálovú požiadavku, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddieloch 4 a 5 smernice 2009/138/ES, alebo požiadavku na solventnosť skupiny, ako sa ustanovuje v hlave III smernice 2009/138/ES.

Dokument uvedený v prvom pododseku písm. ba) bode iii) má maximálny rozsah 11 strán papiera formátu A4 po vytlačení, je prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti, a je vypracovaný v úradnom jazyku domovského členského štátu, alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov, alebo v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom daného členského štátu.

V celkovej súhrnnej protihodnote verejných ponúk cenných papierov uvedenej v prvom pododseku písm. i) sa zohľadňuje celková súhrnná protihodnota všetkých prebiehajúcich verejných ponúk cenných papierov a verejných ponúk cenných papierov za 12 mesiacov predchádzajúcich dátumu začiatku novej verejnej ponuky cenných papierov, s výnimkou verejných ponúk cenných papierov, v súvislosti s ktorými sa uverejnil prospekt alebo na ktoré sa vzťahovala akákoľvek iná výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v súlade s prvým pododsekom.

Článok 1 6.

Výnimky z povinnosti uverejniť prospekt stanovené v odsekoch 4 a 5 možno navzájom skombinovať. Avšak výnimky stanovené v odseku 5 prvom pododseku písm. a) a b) nemožno navzájom skombinovať, ak by takáto kombinácia mohla viesť k okamžitému alebo odloženému prijatiu na obchodovanie na regulovanom trhu za obdobie 12 mesiacov viac ako 30 % počtu akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to bez toho, aby sa uverejnil prospekt.

Článok 1 6a.

Výnimky stanovené v odseku 4 písm. f) a odseku 5 písm. e) sa vzťahujú len na majetkové cenné papiere a len v týchto prípadoch:

a)

ponúkané majetkové cenné papiere sú zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu pred prevzatím a s ním súvisiacou transakciou a prevzatie sa nepovažuje za spätnú akvizičnú transakciu v zmysle odseku B19 medzinárodného štandardu finančného výkazníctva (ďalej len „IFRS“ – international financial reporting standard) 3, Podnikové kombinácie, prijatým nariadením Komisie (ES) č. 1126/2008 ( 4 ), alebo

b)

orgán dohľadu, ktorý je prípadne príslušný na preskúmanie dokumentu ponuky podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES ( 5 ), vydal predchádzajúci súhlas s dokumentom uvedeným v odseku 4 písm. f) alebo v odseku 5 písm. e) tohto článku.

Článok 1 6b.

Výnimky stanovené v odseku 4 písm. g) a odseku 5 písm. f) sa vzťahujú len na majetkové cenné papiere, v prípade ktorých sa transakcia nepovažuje za spätnú akvizičnú transakciu v zmysle odseku B19 štandardu IFRS 3, Podnikové kombinácie, a len v týchto prípadoch:

a)

majetkové cenné papiere nadobúdajúceho subjektu boli už pred transakciou prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu; alebo

b)

majetkové cenné papiere subjektov, ktoré sú predmetom rozdelenia, boli už pred transakciou prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Článok 1 7.

Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44 dopĺňajúce toto nariadenie stanovením minimálneho informačného obsahu dokumentov uvedených v odseku 4 písm. f) a g) a v odseku 5 prvom pododseku písm. e) a f) tohto článku.

Článok 1 Predmet úpravy, rozsah pôsobnosti a výnimky

1. Prehľad

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požiadavky

1.3 Súvisiace štandardy

2. Identifikované požiadavky

3. Súvisiace štandardy