+Artikel 127 Attest forud for fusionen
---+Artikel 127 1.
---+Artikel 127 2.
---+Artikel 127 3.
---+Artikel 127 4.
---+Artikel 127 5.
---+Artikel 127 6.
---+Artikel 127 7.
---+Artikel 127 8.
---+Artikel 127 9.
---+Artikel 127 10.
---+Artikel 127 11.
---+Artikel 127 12.
|
Artikel 127 Attest forud for fusionen
Attest forud for fusionen
1. Oversigt
| Titel |
Regulering |
|
Artikel 127 1.
|
Medlemsstaterne udpeger den domstol eller notar eller den eller de andre myndigheder, der har kompetence til at kontrollere grænseoverskridende fusioners lovlighed for de dele af proceduren, som reguleres af retsreglerne i det fusionerende selskabs medlemsstat, og til at udstede en attest forud for fusionen, der bekræfter, at alle relevante betingelser er opfyldt, og at alle procedurer og formaliteter i det fusionerende selskabs medlemsstat er behørigt afsluttet (»den kompetente myndighed«). En sådan afslutning af procedurer og formaliteter kan omfatte fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige organer eller opfyldelse af bestemte sektorspecifikke krav, herunder sikring af betalinger eller forpligtelser, der følger af igangværende sager.
|
|
Artikel 127 2.
|
Medlemsstaterne sikrer, at det fusionerende selskabs ansøgning om en attest forud for fusionen er ledsaget af følgende:
a)
den fælles plan for den grænseoverskridende fusion
b)
den i artikel 124 omhandlede rapport med en eventuelt ledsagende udtalelse og den i artikel 125 omhandlede rapport, hvor de foreligger
c)
eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med artikel 123, stk. 1, og
d)
oplysninger om generalforsamlingens godkendelse, der er omhandlet i artikel 126.
|
|
Artikel 127 3.
|
Medlemsstaterne kan kræve, at det fusionerende selskabs ansøgning om en attest forud for fusionen ledsages af yderligere oplysninger, såsom navnlig:
a)
antallet af medarbejdere på tidspunktet for udarbejdelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion
b)
eksistensen af datterselskaber og deres geografiske placering
c)
oplysninger om det fusionerende selskabs fyldestgørelse af sine forpligtelser over for offentlige organer.
Med henblik på dette stykke kan kompetente myndigheder, såfremt de ikke fremlægges af det fusionerende selskab, rekvirere sådanne oplysninger fra andre relevante myndigheder.
|
|
Artikel 127 4.
|
Medlemsstaterne sikrer, at ansøgningen, der er omhandlet i stk. 2 og 3, herunder indgivelsen af alle oplysninger og dokumenter, kan gennemføres fuldt ud online, uden at ansøgerne behøver at give personligt møde for den kompetente myndighed i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i afsnit I, kapitel III.
|
|
Artikel 127 5.
|
For så vidt angår overholdelsen af reglerne for medarbejdernes medbestemmelse som fastsat i artikel 133, kontrollerer den kompetente myndighed i det fusionerende selskabs medlemsstat, at den fælles plan for den grænseoverskridende fusion indeholder oplysninger om procedurerne i henhold til hvilke de relevante ordninger lægges fast og om de forskellige muligheder for sådanne ordninger.
|
|
Artikel 127 6.
|
Som led i den kontrol, der er omhandlet i stk. 1, undersøger den kompetente myndighed følgende:
a)
alle de dokumenter og oplysninger, der fremlægges for den kompetente myndighed i overensstemmelse med stk. 2 og 3
b)
en angivelse fra de fusionerende selskaber om, at den i artikel 133, stk. 3 og 4, omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.
|
|
Artikel 127 7.
|
Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede kontrol foretages senest tre måneder efter datoen for modtagelsen af dokumenterne og oplysningerne vedrørende godkendelsen af den grænseoverskridende fusion på det fusionerende selskabs generalforsamling. Denne kontrol har ét af følgende udfald:
a)
hvor det fastslås, at den grænseoverskridende fusion opfylder alle de relevante betingelser, og at alle fornødne procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed attesten forud for fusionen
b)
hvor det fastslås, at den grænseoverskridende fusion ikke opfylder alle de relevante betingelser, eller at ikke alle nødvendige procedurer og formaliteter er afsluttet, udsteder den kompetente myndighed ikke attesten forud for fusionen og underretter selskabet om begrundelsen for sin afgørelse; i så fald kan den kompetente myndighed give selskabet muligheden for at opfylde de relevante betingelser eller afslutte procedurerne og formaliteterne inden for en rimelig frist.
|
|
Artikel 127 8.
|
Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed ikke udsteder attesten forud for fusionen, hvor det i overensstemmelse med national ret fastlægges, at en grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål.
|
|
Artikel 127 9.
|
Hvor den kompetente myndighed under den i stk. 1 omhandlede kontrol nærer alvorlig tvivl, der indikerer, at den grænseoverskridende fusion er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national ret, eller med kriminelle formål, tager den relevante forhold og omstændigheder i betragtning såsom, hvor det er relevant og ikke betragtet isoleret, indicier, som den kompetente myndighed har fået kendskab til i forbindelse med den i stk. 1 omhandlede kontrol, herunder gennem høring af relevante myndigheder. Vurderingen med henblik på dette stykke foretages fra sag til sag gennem en procedure, der er reguleret ved national ret.
|
|
Artikel 127 10.
|
Hvor det med henblik på vurderingen i henhold til stk. 8 og 9 er nødvendigt at inddrage yderligere oplysninger eller at foretage yderligere efterforskningsaktiviteter, forlænges den i stk. 7 foreskrevne periode på tre måneder med op til tre måneder.
|
|
Artikel 127 11.
|
Hvor det på grund af kompleksiteten af den grænseoverskridende procedure ikke er muligt at foretage vurderingen inden for de frister, der er foreskrevet i stk. 7 og 10, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om årsagerne til enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.
|
|
Artikel 127 12.
|
Medlemsstaterne sikrer, at den kompetente myndighed kan høre andre relevante myndigheder med kompetence inden for de forskellige områder, der er berørt af den grænseoverskridende fusion, herunder myndigheder i medlemsstaten for det selskab, der er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra det fusionerende selskab rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er nødvendige for at kontrollere lovligheden af den grænseoverskridende fusion, inden for de proceduremæssige rammer, der er fastsat i national ret. Med henblik på vurderingen kan den kompetente myndighed gøre brug af en uafhængig ekspert.
|
,
1.1 Referencer
1.2 Identificerede krav
1.3 Relaterede standarder
2. Identificerede krav
3. Relaterede standarder
- Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
- EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.
DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.
|