+Articolo 127 Certificato preliminare alla fusione
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---+Articolo 127 10.
---+Articolo 127 11.
---+Articolo 127 12.
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Articolo 127 Certificato preliminare alla fusione
Certificato preliminare alla fusione
1. Panoramica
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Regolamentazione |
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Articolo 127 1.
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Gli Stati membri designano l’organo giurisdizionale, il notaio o altra autorità competente a controllare la legalità delle fusioni transfrontaliere per le parti della procedura disciplinate dal diritto dello Stato membro della società che partecipa alla fusione, e a rilasciare il certificato preliminare alla fusione attestante il soddisfacimento di tutte le condizioni applicabili e il regolare adempimento di tutte le procedure e formalità nello Stato membro della società che partecipa alla fusione («autorità competente»). In tale adempimento delle procedure e delle formalità può rientrare il soddisfacimento, o la garanzia delle obbligazioni pecuniarie o non pecuniarie nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici, o il rispetto di particolari prescrizioni settoriali, compresa la garanzia delle obbligazioni derivanti da procedimenti in corso.
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Articolo 127 2.
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Gli Stati membri provvedono a che la domanda di certificato preliminare alla fusione presentata dalla società che partecipa alla fusione sia corredata:
a)
del progetto comune di fusione transfrontaliera;
b)
della relazione e del parere allegato, se esistente, previsti all’articolo 124, nonché della relazione prevista all’articolo 125, ove disponibili;
c)
delle eventuali osservazioni presentate conformemente all’articolo 123, paragrafo 1; e
d)
di informazioni sull’approvazione da parte dell’assemblea di cui all’articolo 126.
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Articolo 127 3.
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Gli Stati membri possono esigere che la domanda di certificato preliminare alla fusione da parte della società che partecipa alla fusione sia corredata di informazioni supplementari, concernenti segnatamente:
a)
il numero di dipendenti al tempo in cui è stato redatto il progetto comune di fusione transfrontaliera;
b)
l’esistenza di società controllate e la loro rispettiva ubicazione geografica;
c)
informazioni circa il soddisfacimento degli obblighi della società che partecipa alla fusione nei confronti di amministrazioni ed enti pubblici.
Ai fini del presente paragrafo, le autorità competenti possono richiedere ad altre autorità pertinenti le informazioni in questione, qualora esse non siano state fornite dalla società che partecipa alla fusione.
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Articolo 127 4.
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Gli Stati membri provvedono a che sia possibile presentare interamente per via telematica la domanda prevista ai paragrafi 2 e 3, compresi i documenti e le informazioni, senza necessità che i richiedenti compaiano di persona dinanzi all’autorità competente, conformemente alle disposizioni pertinenti del titolo I, capo III.
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Articolo 127 5.
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Ai fini del rispetto delle disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori previste all’articolo 133, l’autorità competente dello Stato membro della società che partecipa alla fusione verifica se il progetto comune di fusione transfrontaliera riporti informazioni sulle procedure per determinare le pertinenti modalità applicabili e sulle relative alternative possibili.
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Articolo 127 6.
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Ai fini del controllo previsto al paragrafo 1, l’autorità competente esamina:
a)
tutte le informazioni e tutti i documenti trasmessi all’autorità competente conformemente ai paragrafi 2 e 3;
b)
se del caso, la segnalazione, da parte delle società che partecipano alla fusione, dell’avvenuto avvio della procedura di cui all’articolo 133, paragrafi 3 e 4.
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Articolo 127 7.
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Gli Stati membri provvedono a che il controllo di cui al paragrafo 1 sia effettuato entro tre mesi dalla data di ricevimento dei documenti e della notizia dell’approvazione della fusione transfrontaliera da parte dell’assemblea della società che partecipa alla fusione. Tale controllo sfocia in uno degli esiti seguenti:
a)
l’autorità competente rilascia il certificato preliminare alla fusione se viene stabilito che la fusione transfrontaliera soddisfa tutte le condizioni applicabili, e che sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie;
b)
l’autorità competente non rilascia il certificato preliminare alla fusione, informando la società dei motivi della decisione assunta, se viene stabilito che la fusione transfrontaliera non soddisfa tutte le condizioni applicabili, o che non sono state espletate tutte le procedure e le formalità necessarie. In tal caso l’autorità competente può dare alla società l’opportunità di soddisfare le condizioni applicabili o di espletare le procedure e formalità entro un lasso di tempo adeguato.
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Articolo 127 8.
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Gli Stati membri provvedono a che l’autorità competente non rilasci il certificato preliminare alla fusione qualora venga stabilito, in conformità del diritto nazionale, che una fusione transfrontaliera è effettuata per scopi abusivi o fraudolenti, comportando la o essendo diretta all’evasione del diritto dell’Unione o nazionale, o all’elusione degli stessi, ovvero per scopi criminali.
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Articolo 127 9.
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Se, durante il controllo di cui al paragrafo 1, l’autorità competente nutre seri dubbi che la fusione transfrontaliera sia effettuata per scopi abusivi o fraudolenti, comportando la o essendo diretta all’evasione del diritto dell’Unione o nazionale, o all’elusione degli stessi, ovvero per scopi criminali, l’autorità tiene conto dei fatti e delle circostanze d’interesse, quali, se pertinenti e non considerati separatamente, gli elementi indicativi di cui sia venuta a conoscenza nel corso del controllo di cui al paragrafo 1, anche consultando le autorità pertinenti. La valutazione ai fini del presente paragrafo è effettuata caso per caso, secondo una procedura disciplinata dal diritto nazionale.
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Articolo 127 10.
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Qualora ai fini della valutazione di cui ai paragrafi 8 e 9 sia necessario tener conto di informazioni supplementari o svolgere ulteriori attività investigative, il periodo di tre mesi di cui al paragrafo 7 può essere prorogato al massimo di altri tre mesi.
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Articolo 127 11.
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Qualora, a causa della complessità della procedura transfrontaliera, non sia possibile effettuare la valutazione entro i termini di cui ai paragrafi 7 e 10, gli Stati membri provvedono affinché i motivi dell’eventuale ritardo siano comunicati al richiedente prima della scadenza di tali termini.
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Articolo 127 12.
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Gli Stati membri provvedono affinché l’autorità competente possa consultare altre autorità pertinenti con competenze nei vari settori interessati dalla fusione transfrontaliera, comprese quelle dello Stato membro della società risultante dalla fusione, e ottenere da tali autorità e dalla società che partecipa alla fusione le informazioni e i documenti necessari per effettuare il controllo della legalità della fusione transfrontaliera, all’interno del quadro procedurale previsto dal diritto nazionale. Ai fini della valutazione, l’autorità competente può avvalersi di un esperto indipendente. Trasmissione del certificato preliminare alla fusione
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1.1 Riferimenti
1.2 Requisiti identificati
1.3 Standard correlati
2. Requisiti identificati
Requisiti
| Fonte |
Requisito |
3. Standard correlati
- Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
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