+Член 127 Сертификат преди сливане
---+Член 127 1.
---+Член 127 2.
---+Член 127 3.
---+Член 127 4.
---+Член 127 5.
---+Член 127 6.
---+Член 127 7.
---+Член 127 8.
---+Член 127 9.
---+Член 127 10.
---+Член 127 11.
---+Член 127 12.

Член 127 Сертификат преди сливане

Сертификат преди сливане

1. Преглед

,
Член 127 1.
Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган или органи, компетентни да контролират законосъобразността на презграничните сливания по отношение на тези части от процедурата, които се уреждат от законодателството на държавата членка на сливащото се дружество, и да издадат сертификат преди сливане, удостоверяващ спазването на всички съответни условия и правилното изпълнение на всички процедури и формалности в държавата членка на сливащото се дружество („компетентния орган“).

Това изпълнение на процедурите и формалностите може да включва удовлетворяването или обезпечаването на парични или непарични задължения спрямо публичните органи или спазването на специални секторни изисквания, включително обезпечаването на задължения, произтичащи от текущи процедури.
Член 127 2.

Държавите членки гарантират, че към заявлението на сливащото се дружеството за получаване на сертификат преди сливане са приложени:

a) 

общият план за презгранично сливане;

б) 

докладът и приложеното становище, ако има такова, посочени в член 124, както и доклада, посочен в член 125, когато тези доклади са налични;

в) 

всички забележки, представени в съответствие с член 123, параграф 1; и

г) 

информация за одобрението от общото събрание, съгласно посоченото в член 126.
Член 127 3.

Държавите членки могат да изискват заявлението от сливащото се дружество за получаване на сертификат преди сливане да бъде придружено от допълнителна информация, като например по-специално:

a) 

броя на работниците и служителите към момента на изготвяне на общия план за презгранично сливане;

б) 

наличието на дъщерните дружества и съответното им географско разпределение;

в) 

информация относно изпълнението на задълженията към публичните органи от страна на сливащото се дружеството.

За целите на настоящия параграф компетентните органи могат да изискат тази информация от други компетентни органи, ако тя все още не е предоставена от сливащото се дружество.
Член 127 4.
Държавите членки гарантират, че подаването на заявлението, посочено в параграфи 2 и 3, включително на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентния орган в съответствие със съответните разпоредби от дял I, глава III.
Член 127 5.
По отношение на спазването на правилата за участие на работниците и служителите, предвидени в член 133, компетентният орган в държавата членка на сливащото се дружество проверява дали общият план за презграничното сливане включва информация за процедурите за определяне на съответните условия и за възможните варианти във връзка с тези условия.
Член 127 6.

Като част от контрола, посочен в параграф 1, компетентният орган извършва проверка на следното:

a) 

всички документи и информация, предоставени на компетентния орган в съответствие с параграфи 2 и 3;

б) 

обявление от сливащите се дружества за това, че процедурата по член 133, параграфи 3 и 4 е започнала, когато е приложимо.
Член 127 7.

Държавите членки гарантират, че посоченият в параграф 1 контрол се извършва в срок до три месеца от датата на получаване на документите и информацията относно одобрението на презграничното сливане от общото събрание на сливащото се дружество. Този контрол завършва с един от следните резултати:

a) 

ако бъде установено, че презграничното сливане отговаря на всички относими условия и че всички необходими процедури и формалности са изпълнени, компетентният орган издава сертификата преди сливане;

б) 

ако бъде установено, че презграничното сливане не отговаря на всички относими условия или че не всички необходими процедури и формалности са изпълнени, компетентният орган не издава сертификата преди сливане и информира дружеството относно мотивите за своето решение. В такъв случай компетентният орган може да даде на дружеството възможност да изпълни съответните условия или да приключи процедурите и формалностите в подходящ срок.
Член 127 8.
Държавите членки гарантират, че компетентният орган не издава сертификат преди сливане, когато съгласно националното законодателство бъде установено, че презграничното сливане се извършва с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели.
Член 127 9.
Когато компетентният орган, при извършване на контрола по параграф 1, има основателни съмнения, че презграничното сливане се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза и на националното законодателство, или за престъпни цели, той взема предвид относимите факти и обстоятелства, като например, по целесъобразност и без да се разглеждат поотделно, индикативни фактори, за които компетентният орган е бил осведомен в хода на проверката, предвидена в параграф 1, включително чрез консултации със съответните органи. За целите на настоящия параграф оценката се извършва за всеки случай поотделно чрез процедура, уредена от националното законодателство.
Член 127 10.
Когато за целите на извършването на оценката по параграфи 8 и 9 е необходимо да се вземе предвид допълнителна информация или е необходимо да се извършат допълнителни проучвания, тримесечният срок, предвиден в параграф 7, може да бъде удължен най-много с още три месеца.
Член 127 11.
Когато поради сложността на презграничната процедура оценката не може да бъде извършена в сроковете, предвидени в параграфи 7 и 10, държавите членки гарантират, че заявителят ще бъде уведомен относно причините за евентуалното забавяне преди изтичането на тези срокове.
Член 127 12.
Държавите членки гарантират, че компетентният орган може да се консултира с други съответни органи, компетентни в различните области, засегнати от презграничното сливане, включително органите от държавата членка на дружеството, формирано в резултат на сливането, и да получи от тези органи, както и от самото дружество, необходимите информация и документи за упражняването на контрол върху законосъобразността на презграничното сливане, в съответствие с процедурната рамка, предвидена в националното законодателство. За целите на извършването на оценката компетентният орган може да се обърне към независим експерт.

1.1 Препратки

1.2 Идентифицирани изисквания

1.3 Свързани стандарти

2. Идентифицирани изисквания

Изисквания

3. Свързани стандарти

Стандарти
  • Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

    DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.