+Artigo 127.o Certificado prévio à fusão
---+Artigo 127.o 1.
---+Artigo 127.o 2.
---+Artigo 127.o 3.
---+Artigo 127.o 4.
---+Artigo 127.o 5.
---+Artigo 127.o 6.
---+Artigo 127.o 7.
---+Artigo 127.o 8.
---+Artigo 127.o 9.
---+Artigo 127.o 10.
---+Artigo 127.o 11.
---+Artigo 127.o 12.

Artigo 127.o Certificado prévio à fusão

Certificado prévio à fusão

1. Visão geral

,
Artigo 127.o 1.
Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade ou autoridades competentes para fiscalizar a legalidade das fusões transfronteiriças no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito do Estado-Membro da sociedade objeto de fusão e para emitir um certificado prévio à fusão que comprove o cumprimento de todas as condições pertinentes e a boa execução de todos os procedimentos e formalidades no Estado-Membro da sociedade objeto de fusão (a seguir designada «autoridade competente»).

O respeito dos procedimentos e das formalidades pode incluir o cumprimento ou a garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos, ou a observância de requisitos setoriais específicos, incluindo a garantia de obrigações decorrentes de processos em curso.
Artigo 127.o 2.

Os Estados-Membros asseguram que o requerimento para a obtenção de um certificado prévio à fusão apresentado pela sociedade objeto de fusão seja acompanhado do seguinte:

a) 

O projeto comum de fusão transfronteiriça;

b) 

O relatório e o parecer anexo, se for caso disso, a que se refere o artigo 124.o, bem como o relatório a que se refere o artigo 125.o, se estiverem disponíveis;

c) 

Quaisquer observações apresentadas nos termos do artigo 123.o, n.o 1; e

d) 

Informação sobre a aprovação pela assembleia geral a que se refere o artigo 126.o.
Artigo 127.o 3.

Os Estados-Membros podem exigir que o requerimento para obtenção de um certificado prévio à fusão apresentado pela sociedade objeto de fusão seja acompanhado de informações adicionais, como sejam, nomeadamente:

a) 

O número de trabalhadores à data da elaboração do projeto comum de fusão transfronteiriça;

b) 

A existência de filiais e a respetiva distribuição geográfica;

c) 

Informação sobre o cumprimento das obrigações da sociedade objeto de fusão para com os organismos públicos.

Para efeitos do presente número, as autoridades competentes podem solicitar essas informações, caso não tenham sido fornecidas pela sociedade objeto de fusão, a outras autoridades pertinentes.
Artigo 127.o 4.
Os Estados-Membros asseguram que o preenchimento do requerimento a que se referem os n.os 2 e 3, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante a autoridade competente, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.
Artigo 127.o 5.
Em relação ao cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores estabelecidas no artigo 133.o, a autoridade competente do Estado-Membro da sociedade objeto de fusão deve verificar se o projeto comum de fusão transfronteiriça contém informações sobre os procedimentos através dos quais são fixadas as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições.
Artigo 127.o 6.

Como parte da fiscalização a que se refere o n.o 1, a autoridade competente deve examinar os seguintes elementos:

a) 

Todos os documentos e informações apresentados à autoridade competente nos termos dos n.os 2 e 3;

b) 

A informação de que se iniciou o processo a que se refere o artigo 133.o, n.os 3 e 4, comunicada pelas sociedades objeto de fusão, se aplicável.
Artigo 127.o 7.

Os Estados-Membros asseguram que a fiscalização a que se refere o n.o 1 seja efetuada no prazo de três meses a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da fusão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade objeto de fusão. Essa fiscalização deve ter um dos seguintes resultados:

a) 

Caso se determine que a fusão transfronteiriça cumpre todas as condições pertinentes e que foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente emite o certificado prévio à fusão;

b) 

Caso se determine que a fusão transfronteiriça não cumpre todas as condições pertinentes, ou que não foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente não emite o certificado prévio à fusão e informa a sociedade dos fundamentos da sua decisão; nesse caso, a autoridade competente pode conceder à sociedade a possibilidade de cumprir as condições pertinentes ou de respeitar os procedimentos e as formalidades dentro de um prazo adequado.
Artigo 127.o 8.
Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente não emita o certificado prévio à fusão caso se determine, nos termos do direito nacional, que a fusão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos.
Artigo 127.o 9.
Se a autoridade competente, durante a fiscalização a que se refere o n.o 1, tiver sérias dúvidas que indiciem que a fusão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos, deve tomar em consideração factos e circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao conhecimento da autoridade competente no âmbito da fiscalização a que se refere o n.o 1, nomeadamente através da consulta das autoridades pertinentes. Para efeitos do presente número a avaliação deve ser efetuada caso a caso, segundo um procedimento regido pelo direito nacional.
Artigo 127.o 10.
Se, para efeitos da avaliação prevista no n.os 8 e 9, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras atividades de investigação, o prazo de três meses previsto no n.o 7 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.
Artigo 127.o 11.
Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar a avaliação dentro dos prazos previstos nos n.os 7 e 10, os Estados-Membros asseguram que o requerente seja notificado dos motivos de eventuais atrasos antes do termo desses prazos.
Artigo 127.o 12.
Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente possa consultar outras autoridades pertinentes com competências nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão, e obter dessas autoridades e da sociedade objeto de fusão, as informações e os documentos necessários para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça, no âmbito do regime processual previsto no direito nacional. Para efeitos da avaliação, a autoridade competente pode recorrer a um perito independente.

Transmissão do certificado prévio à fusão

1.1 Referências

1.2 Requisitos identificados

1.3 Normas relacionadas

2. Requisitos identificados

Requisitos

3. Normas relacionadas

Normas
  • Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

    DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.