+Článek 127 Osvědčení předcházející fúzi
---+Článek 127 1.
---+Článek 127 2.
---+Článek 127 3.
---+Článek 127 4.
---+Článek 127 5.
---+Článek 127 6.
---+Článek 127 7.
---+Článek 127 8.
---+Článek 127 9.
---+Článek 127 10.
---+Článek 127 11.
---+Článek 127 12.

Článek 127 Osvědčení předcházející fúzi

Osvědčení předcházející fúzi

1. Přehled

,
Článek 127 1.
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán či orgány příslušné ke kontrole zákonnosti přeshraničních fúzí s ohledem na tu část postupu, která se řídí právem členského státu fúzující společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího fúzi, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a splnění všech náležitostí v členském státě fúzující společnosti (dále jen „příslušný orgán“).

Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštní odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.
Článek 127 2.

Členské státy zajistí, aby k žádosti fúzující společnosti o osvědčení předcházející fúzi byly připojeny:

a) 

společný projekt přeshraniční fúze;

b) 

zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 124 a zpráva uvedená v článku 125, pokud jsou k dispozici;

c) 

veškeré připomínky podané v souladu s čl. 123 odst. 1 a

d) 

informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 126.
Článek 127 3.

Členské státy mohou požadovat, aby fúzující společnost k žádosti o osvědčení předcházející fúzi připojila dodatečné informace, zejména o:

a) 

počtu zaměstnanců v době vypracování společného projektu přeshraniční fúze;

b) 

existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;

c) 

plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.

Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je fúzující společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.
Článek 127 4.
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavcích 2 a 3, včetně předložení veškerých informací a listin, bylo možné podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k příslušnému orgánu, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
Článek 127 5.
Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců stanovených v článku 133, příslušný orgán v členském státě fúzující společnosti ověří, že společný projekt přeshraniční fúze obsahuje informace o postupech, kterými se určuje příslušná úprava, a o možných variantách takové úpravy.
Článek 127 6.

V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:

a) 

veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;

b) 

případné informace fúzujících společností o tom, že postup uvedený v čl. 133 odst. 3 a 4 byl zahájen.
Článek 127 7.

Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena do tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraniční fúze valnou hromadou fúzující společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:

a) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi;

b) 

pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě jí může poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.
Článek 127 8.
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nevydal osvědčení předcházející fúzi, pokud je v souladu s vnitrostátním právem zjištěno, že přeshraniční fúze má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti.
Článek 127 9.
Pojme-li příslušný orgán při kontrole uvedené v odstavci 1 vážné podezření, že přeshraniční fúze má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti, vezme v úvahu relevantní skutečnosti a okolnosti, jako jsou orientační faktory – jsou-li relevantní a aniž jsou posuzovány samostatně –, o nichž se dozvěděl v průběhu kontroly uvedené v odstavci 1, a to i prostřednictvím konzultace s relevantními orgány. Posouzení pro účely tohoto odstavce se provádí případ od případu postupem, který se řídí vnitrostátním právem.
Článek 127 10.
Je-li pro účely posouzení podle odstavců 8 a 9 nutné zohlednit dodatečné informace nebo provést dodatečná šetření, může být tříměsíční lhůta stanovená v odstavci 7 prodloužena nejvýše o tři měsíce.
Článek 127 11.
Není-li z důvodu složitosti přeshraničního postupu možné provést posouzení ve lhůtách stanovených v odstavcích 7 a 10, členské státy zajistí, aby byl žadatel vyrozuměn o důvodech jakéhokoli prodlení před uplynutím těchto lhůt.
Článek 127 12.
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl vést konzultace s ostatními relevantními orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraniční fúzí, včetně relevantních orgánů členského státu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, a obdržet od nich i od fúzující společnosti informace a listiny nezbytné k provedení kontroly zákonnosti přeshraniční fúze, a to v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem. Pro účely posouzení se příslušný orgán může obrátit na nezávislého znalce.

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požadavky

1.3 Související standardy

2. Identifikované požadavky

Požadavky

3. Související standardy

Standardy
  • Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

    DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.