+127 artikla Sulautumista edeltävä todistus
---+127 artikla 1.
---+127 artikla 2.
---+127 artikla 3.
---+127 artikla 4.
---+127 artikla 5.
---+127 artikla 6.
---+127 artikla 7.
---+127 artikla 8.
---+127 artikla 9.
---+127 artikla 10.
---+127 artikla 11.
---+127 artikla 12.

127 artikla Sulautumista edeltävä todistus

Sulautumista edeltävä todistus

1. Yleiskatsaus

,
127 artikla 1.
Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää sulautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.
127 artikla 2.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) 

rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma;

b) 

124 artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 125 artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla;

c) 

123 artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja

d) 

tiedot 126 artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.
127 artikla 3.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

a) 

työntekijöiden lukumäärä yhteisen rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana;

b) 

tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen;

c) 

tiedot sulautumiseen osallistuvan yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä.

Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole toimittanut niitä.
127 artikla 4.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
127 artikla 5.
Henkilöstön osallistumista koskevien 133 artiklan sääntöjen noudattamisen osalta sulautumiseen osallistuvan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma sisältää tiedot menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.
127 artikla 6.

Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava

a) 

kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot;

b) 

tarvittaessa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ilmoitus siitä, että 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.
127 artikla 7.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän sulautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

a) 

jos katsotaan, että rajatylittävä sulautuminen täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää sulautumista edeltävän todistuksen;

b) 

jos katsotaan, että rajatylittävä sulautuminen ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.
127 artikla 8.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.
127 artikla 9.
Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.
127 artikla 10.
Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.
127 artikla 11.
Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.
127 artikla 12.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään sulautumiseen liittyvillä eri aloilla, sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä sulautumiseen osallistuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Tätä artiklaa sovellettaessa toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

Sulautumista edeltävän todistuksen toimittaminen

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

Vaatimukset

3. Liittyvät standardit

Standardit
  • Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

    DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.