ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ VII ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΕΚΔΟΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΤΗΣ ΕΕ ΓΙΑ ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΙΜΕΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΙΣΟΔΥΝΑΜΕΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ VII

ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΕΚΔΟΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΤΗΣ ΕΕ ΓΙΑ ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΙΜΕΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΙΣΟΔΥΝΑΜΕΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

I.   Περιληπτικό σημείωμα

Το ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ πρέπει να περιλαμβάνει περιληπτικό σημείωμα που καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 12α.

II.   Πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη

Προσδιορίζονται η εταιρεία που εκδίδει τις μετοχές, συμπεριλαμβανομένου του τόπου εγγραφής του εκδότη, ο αριθμός εγγραφής και ο αναγνωριστικός κωδικός νομικής οντότητας (LEI), η νόμιμη και εμπορική επωνυμία του, η νομοθεσία βάσει της οποίας λειτουργεί ο εκδότης, η χώρα σύστασης της εταιρείας, η διεύθυνση και ο αριθμός τηλεφώνου της καταστατικής έδρας του (ή της κύριας εγκατάστασής του, εάν διαφέρει από την καταστατική έδρα του) και ο δικτυακός τόπος, εφόσον υπάρχει, με δήλωση αποποίησης ευθύνης ότι οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στον δικτυακό τόπο δεν αποτελούν μέρος του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ, εκτός εάν οι εν λόγω πληροφορίες είναι ενσωματωμένες στο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ μέσω παραπομπής.

III.   Δήλωση ευθύνης και δήλωση σχετικά με την αρμόδια αρχή

Α.   Δήλωση ευθύνης

Προσδιορίζονται τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για την κατάρτιση του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ και συμπεριλαμβάνεται δήλωση των εν λόγω προσώπων ότι, εξ όσων γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ είναι σύμφωνες με την πραγματικότητα και ότι δεν υπάρχουν παραλείψεις στο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ οι οποίες θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του.

Κατά περίπτωση, η δήλωση πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες που προέρχονται από τρίτα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των πηγών των εν λόγω πληροφοριών, καθώς και δηλώσεις ή εκθέσεις προσώπου που ενεργεί ως εμπειρογνώμονας και τα ακόλουθα στοιχεία του εν λόγω προσώπου:

Β.   Δήλωση σχετικά με την αρμόδια αρχή

Στη δήλωση πρέπει να αναφέρεται η αρμόδια αρχή που έχει εγκρίνει, σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό, το ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ, να διευκρινίζεται ότι η εν λόγω έγκριση δεν συνιστά ευνοϊκή γνώμη για τον εκδότη ούτε για την ποιότητα των κινητών αξιών στις οποίες αναφέρεται το ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ, ότι η αρμόδια αρχή έχει απλώς εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ ως ανταποκρινόμενο στα πρότυπα πληρότητας, δυνατότητας κατανόησης και συνεκτικότητας που επιβάλλονται από τον παρόντα κανονισμό, και να διευκρινίζεται ότι το ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ έχει καταρτιστεί σύμφωνα με το άρθρο 15α.

IV.   Παράγοντες κινδύνου

Οι κίνδυνοι επιβεβαιώνονται από το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ.

Γίνεται περιγραφή των σημαντικότερων κινδύνων, σε περιορισμένο αριθμό κατηγοριών, που αφορούν ειδικά τον εκδότη και των σημαντικότερων κινδύνων, σε περιορισμένο αριθμό κατηγοριών, που αφορούν ειδικά τις μετοχές που προσφέρονται δημόσια και/ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, σε τμήμα που φέρει τον τίτλο «Παράγοντες κινδύνου».

V.   Στρατηγική ανάπτυξης και επιχειρηματική ανασκόπηση

Α.   Στρατηγική και στόχοι ανάπτυξης

Περιγραφή της επιχειρηματικής στρατηγικής του εκδότη, συμπεριλαμβανομένου του δυναμικού ανάπτυξης και των προσδοκιών για το μέλλον, καθώς και των στρατηγικών στόχων του (τόσο χρηματοοικονομικών όσο και μη, εάν υπάρχουν). Στην περιγραφή αυτή λαμβάνονται υπόψη οι μελλοντικές προκλήσεις και προοπτικές του εκδότη.

Β.   Κύριες δραστηριότητες και αγορές

Περιγραφή των κυριότερων δραστηριοτήτων του εκδότη, η οποία περιλαμβάνει: α) τις σημαντικότερες κατηγορίες προϊόντων που πωλήθηκαν και/ή υπηρεσιών που παρασχέθηκαν· β) αναφορά τυχόν σημαντικών νέων προϊόντων, υπηρεσιών ή δραστηριοτήτων που προωθήθηκαν στην αγορά, από τη δημοσίευση των πλέον πρόσφατων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων. Περιγραφή των κύριων αγορών στις οποίες ανταγωνίζεται ο εκδότης, συμπεριλαμβανομένης της ανάπτυξης της αγοράς, των τάσεων και της κατάστασης του ανταγωνισμού.

Γ.   Επενδύσεις

Στον βαθμό που δεν καλύπτεται σε άλλο σημείο του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ, περιγραφή (συμπεριλαμβανομένου του ποσού) των ουσιωδών επενδύσεων του εκδότη από το τέλος της περιόδου που καλύπτεται από τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες οι οποίες περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ μέχρι την ημερομηνία του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ και, κατά περίπτωση, περιγραφή τυχόν ουσιωδών επενδύσεων του εκδότη που βρίσκονται σε εξέλιξη ή για τις οποίες έχουν ήδη αναληφθεί ανέκκλητες δεσμεύσεις.

Δ.   Προβλέψεις και εκτιμήσεις κερδών

Όταν ο εκδότης έχει δημοσιεύσει πρόβλεψη κερδών ή εκτίμηση κερδών η οποία παραμένει σε ισχύ και είναι έγκυρη, η εν λόγω πρόβλεψη ή εκτίμηση περιλαμβάνεται στο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ.

Εάν έχει δημοσιευτεί πρόβλεψη ή εκτίμηση κερδών που παραμένει σε ισχύ, αλλά δεν είναι πλέον έγκυρη, τότε υποβάλλεται σχετική δήλωση συνοδευόμενη από επεξήγηση των λόγων για τους οποίους η εν λόγω πρόβλεψη ή εκτίμηση δεν είναι πλέον έγκυρη.

VI.   Οργανωτική διάρθρωση

Εάν ο εκδότης είναι μέλος ομίλου, και εφόσον δεν καλύπτεται σε άλλο σημείο του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ και στον βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της συνολικής επιχειρηματικής δραστηριότητας του εκδότη, διάγραμμα της οργανωτικής διάρθρωσης.

VII.   Εταιρική διακυβέρνηση

Παρέχονται οι ακόλουθες πληροφορίες για τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών και/ή εποπτικών οργάνων, για κάθε ανώτερο στέλεχος που είναι σχετικό με την απόδειξη ότι ο εκδότης διαθέτει την κατάλληλη τεχνογνωσία και εμπειρία για τη διαχείριση της επιχείρησης του εκδότη και, στην περίπτωση ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας, για τους ομόρρυθμους εταίρους:

VIII.   Χρηματοοικονομικές πληροφορίες

Οι οικονομικές καταστάσεις (ετήσιες και εξαμηνιαίες) που δημοσιεύθηκαν κατά την περίοδο των 12 μηνών πριν από την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ. Εάν έχουν δημοσιευθεί τόσο οι ετήσιες όσο και οι εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, τότε πρέπει να απαιτείται η συμπερίληψη μόνο των ετήσιων καταστάσεων που έπονται των εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να υπόκεινται σε ανεξάρτητο έλεγχο. Η έκθεση ελέγχου πρέπει να καταρτίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ και τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 537/2014.

Στις περιπτώσεις στις οποίες δεν εφαρμόζονται η οδηγία 2006/43/ΕΚ και ο κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 537/2014, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να ελέγχονται ή να υποβάλλεται έκθεση σχετικά με το αν, για τους σκοπούς του ενημερωτικού δελτίου συνέχειας της ΕΕ, οι πληροφορίες αυτές παρέχουν πραγματική και ακριβή εικόνα σύμφωνα με τα ισχύοντα ελεγκτικά πρότυπα στο εκάστοτε κράτος μέλος ή με ισοδύναμο πρότυπο. Διαφορετικά, στο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ πρέπει να περιλαμβάνονται οι ακόλουθες πληροφορίες:

Σε περίπτωση που οι ορκωτοί ελεγκτές έχουν αρνηθεί να συντάξουν εκθέσεις ελέγχου σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, ή σε περίπτωση που οι εν λόγω εκθέσεις περιέχουν επιφυλάξεις, τροποποίηση γνώμης, δηλώσεις αποποίησης ευθύνης ή επισήμανση θέματος, πρέπει να συνοδεύονται από σχετική αιτιολόγηση, και οι εν λόγω επιφυλάξεις, τροποποιήσεις, δηλώσεις αποποίησης ευθύνης ή επισήμανση θέματος πρέπει να παρατίθενται στην πλήρη έκτασή τους.

Πρέπει να περιλαμβάνεται επίσης περιγραφή κάθε σημαντικής μεταβολής στη χρηματοοικονομική θέση του ομίλου η οποία επήλθε από τη λήξη της τελευταίας χρήσης για την οποία δημοσιεύθηκαν είτε ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις είτε ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές πληροφορίες ή πρέπει να υποβάλλεται σχετική αρνητική δήλωση.

Κατά περίπτωση, πρέπει να συμπεριλαμβάνονται επίσης άτυπες (pro forma) πληροφορίες.

IX.   Έκθεση διαχείρισης, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας (μόνο εκδότες με χρηματιστηριακή αξία άνω των 200 000 000 EUR)

Η έκθεση διαχείρισης, όπως αναφέρεται στα κεφάλαια 5 και 6 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ για τις περιόδους που καλύπτονται από τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένης, κατά περίπτωση, της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, πρέπει να ενσωματώνεται μέσω παραπομπής ή, εναλλακτικά, οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτήν να συμπεριλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ.

Η απαίτηση αυτή ισχύει μόνο για εκδότες με χρηματιστηριακή αξία άνω των 200 000 000 EUR.

X.   Μερισματική πολιτική

Περιγραφή της πολιτικής του εκδότη όσον αφορά τη διανομή μερισμάτων, καθώς και οποιωνδήποτε τρεχόντων σχετικών περιορισμών, καθώς και όσον αφορά τις επαναγορές μετοχών.

XI.   Λεπτομέρειες της προσφοράς ή της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση

Προσδιορίζονται η τιμή προσφοράς, ο αριθμός των μετοχών που προσφέρονται, το ύψος της έκδοσης ή της προσφοράς, οι όροι στους οποίους υπόκειται η προσφορά και η διαδικασία για την άσκηση των οποιωνδήποτε δικαιωμάτων προτίμησης. Εάν το ποσό της προσφοράς δεν έχει καθοριστεί, αναφέρεται το μέγιστο ποσό των προσφερόμενων κινητών αξιών (εφόσον είναι διαθέσιμο) και περιγράφονται οι ρυθμίσεις και το χρονικό διάστημα για την ανακοίνωση στο κοινό του οριστικού ποσού της προσφοράς.

Παρέχονται πληροφορίες σχετικά με το πού μπορούν να εγγραφούν οι επενδυτές για τις μετοχές ή για να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησής τους, τη διάρκεια της περιόδου προσφοράς, συμπεριλαμβανομένων τυχόν ενδεχόμενων τροποποιήσεών της, καθώς και περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης με την ημερομηνία έκδοσης νέων μετοχών.

Στον βαθμό που είναι γνωστό στον εκδότη, παρέχονται πρόσφατες πληροφορίες σχετικά με το αν κύριοι μέτοχοι ή μέλη των διοικητικών, εποπτικών ή διαχειριστικών οργάνων του εκδότη προτίθενται να εγγραφούν στην προσφορά, ή αν οποιοδήποτε πρόσωπο προτίθεται να εγγραφεί για περισσότερο από το 5 % της προσφοράς.

Παρουσιάζονται οποιεσδήποτε ανέκκλητες δεσμεύσεις εγγραφής για περισσότερο από το 5 % της προσφοράς και όλα τα ουσιαστικά χαρακτηριστικά των συμφωνιών αναδοχής και τοποθέτησης, μεταξύ των οποίων η επωνυμία και διεύθυνση των οντοτήτων που συμφωνούν να αναδεχθούν ή να τοποθετήσουν την έκδοση σε βάση ανέκκλητης δέσμευσης ή βάσει συμφωνιών «καλύτερης δυνατής προσπάθειας» και οι ποσοστώσεις.

Κατά περίπτωση, προσδιορίζονται η αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ ή ο ΠΜΔ όπου πρόκειται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση οι κινητές αξίες και, εάν είναι γνωστές, οι ημερομηνίες κατά τις οποίες οι κινητές αξίες θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση το νωρίτερο.

Όπου έχει εφαρμογή, λεπτομερή στοιχεία τυχόν οντοτήτων που έχουν αναλάβει ανέκκλητη δέσμευση να μεσολαβήσουν στη διαπραγμάτευση σε δευτερογενείς αγορές, παρέχοντας ρευστότητα με την ανακοίνωση τιμών αγοράς και πώλησης, και περιγραφή των κύριων όρων της δέσμευσής τους.

XII.   Ουσιώδεις πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές

Παρέχονται οι ακόλουθες ουσιώδεις πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές που προσφέρονται δημόσια:

XIII.   Λόγος της προσφοράς και χρήση των εσόδων

Παρέχονται πληροφορίες σχετικά με τους λόγους της προσφοράς και, κατά περίπτωση, το εκτιμώμενο καθαρό ποσό των εσόδων, αναλυτικά ανά κύρια προβλεπόμενη χρήση και κατά σειρά προτεραιότητας των εν λόγω χρήσεων.

Όταν ο εκδότης γνωρίζει ότι τα αναμενόμενα έσοδα δεν θα επαρκέσουν για τη χρηματοδότηση όλων των προτεινόμενων χρήσεων, τότε πρέπει να αναφέρεται το ποσό και οι πηγές των συμπληρωματικών κεφαλαίων που απαιτούνται. Επίσης πρέπει να αναφέρεται λεπτομερώς η χρήση των εσόδων, ειδικά όταν τα έσοδα χρησιμοποιούνται για την απόκτηση περιουσιακών στοιχείων, εκτός του συνήθους πλαισίου των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, για τη χρηματοδότηση προαναγγελθεισών αποκτήσεων άλλων επιχειρήσεων ή για την εξόφληση, μείωση ή εξαγορά χρεών.

Παρέχεται επεξήγηση του τρόπου με τον οποίο τα έσοδα από την προσφορά ευθυγραμμίζονται με την επιχειρηματική στρατηγική και τους στρατηγικούς στόχους.

XIV.   Δήλωση για το κεφάλαιο κίνησης

Δήλωση του εκδότη ότι, κατά την άποψή του, το κεφάλαιο κίνησής του επαρκεί για τις τρέχουσες απαιτήσεις του ή, εάν όχι, διευκρίνιση του τρόπου με τον οποίο ο εκδότης προτείνει να εισφέρει το συμπληρωματικό κεφάλαιο κίνησης που είναι αναγκαίο.

XV.   Συγκρούσεις συμφερόντων

Παρέχονται πληροφορίες σχετικά με τυχόν συμφέροντα που σχετίζονται με την έκδοση, συμπεριλαμβανομένων συγκρούσεων συμφερόντων, και στοιχεία για τα εμπλεκόμενα πρόσωπα και τη φύση των συμφερόντων.

XVI.   Απομείωση της αξίας και συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο μετά την έκδοση

Παρουσιάζεται σύγκριση της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο και των δικαιωμάτων ψήφου για τους υφιστάμενους μετόχους πριν και μετά την αύξηση κεφαλαίου που προκύπτει από τη δημόσια προσφορά, με την παραδοχή ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι δεν εγγράφονται για τις νέες μετοχές και, ξεχωριστά, με την παραδοχή ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι αξιοποιούν το δικαίωμά τους.

XVII.   Διαθέσιμα έγγραφα

Επισήμανση του δικτυακού τόπου στον οποίο δίνεται η δυνατότητα επιθεώρησης των εγγράφων.

Δήλωση ότι κατά τη διάρκεια ισχύος του ενημερωτικού δελτίου έκδοσης για την ανάπτυξη της ΕΕ μπορεί, κατά περίπτωση, να διενεργηθεί έλεγχος στα ακόλουθα έγγραφα: