LIITE VII YRITYSTEN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N KASVUANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

---

LIITE VII

YRITYSTEN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N KASVUANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I   Tiivistelmä

EU:n kasvuantiesitteen on sisällettävä 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä.

II   Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Ilmoitetaan osakkeet liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien liikkeeseenlaskijan rekisteröimispaikka, rekisteröimistunnus ja oikeushenkilötunnus (LEI), virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, liikkeeseenlaskijaan sovellettava lainsäädäntö, perustamismaa, sääntömääräisen kotipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin sääntömääräinen kotipaikka) osoite ja puhelinnumero sekä mahdollinen verkkosivusto ja vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa EU:n kasvuantiesitettä, ellei kyseisiä tietoja ole sisällytetty EU:n kasvuantiesitteeseen viittaamalla.

III   Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

A.   Vastuulausuma

Ilmoitetaan henkilöt, jotka ovat vastuussa EU:n kasvuantiesitteen laatimisesta, ja sisällytetään näiden henkilöiden antama lausuma siitä, että EU:n kasvuantiesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että EU:n kasvuantiesitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

B.   Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti EU:n kasvuantiesitteen, sekä täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei ole osoitus sen liikkeeseenlaskijan tai niiden arvopapereiden laadun hyväksynnästä, jota tai joita EU:n kasvuantiesite koskee, vaan että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt EU:n kasvuantiesitteen vain siltä osin kuin se täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset ja että EU:n kasvuantiesite on laadittu 15 a artiklan mukaisesti.

IV   Riskitekijät

Riskit on vahvistettava EU:n kasvuantiesitteen sisällössä.

Kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, ja kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin osakkeisiin; riskit merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

V   Kasvustrategia ja liiketoiminnan yleiskuvaus

A.   Kasvustrategia ja tavoitteet

Kuvaus liikkeeseenlaskijan liiketoimintastrategiasta, mukaan lukien kasvupotentiaali ja tulevaisuuden odotukset, sekä strategiset tavoitteet (sekä taloudelliset että muut kuin taloudelliset tavoitteet, jos sellaisia on). Tässä kuvauksessa on otettava huomioon myös liikkeeseenlaskijan tulevat haasteet ja näkymät.

B.   Päätoimialat ja -markkinat

Kuvaus liikkeeseenlaskijan päätoimialoista, seuraavat tiedot mukaan luettuina: a) myytyjen tuotteiden ja/tai tarjottujen palvelujen pääryhmät; b) selvitys mahdollisista viimeksi julkistetun tilinpäätöksen jälkeen julkistetuista merkittävistä uusista tuotteista, palveluista tai toiminnoista. Kuvaus päämarkkinoista, joilla liikkeeseenlaskija toimii, mukaan lukien markkinoiden kasvu, suuntaukset ja kilpailutilanne.

C.   Investoinnit

Kuvaus liikkeeseenlaskijan merkittävistä investoinneista (myös määristä) esitteeseen sisältyvien historiallisten taloudellisten tietojen kattaman ajanjakson jälkeen, siltä osin kuin näitä tietoja ei esitetä muualla EU:n kasvuantiesitteessä, EU:n kasvuantiesitteen päiväykseen saakka, ja tarvittaessa kuvaus kaikista liikkeeseenlaskijan merkittävistä investoinneista, jotka ovat meneillään tai joiden osalta on jo tehty kiinteitä sitoumuksia.

D.   Tulosennusteet ja -arviot

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut tulosennusteen tai -arvion, joka on edelleen ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä, kyseinen ennuste tai arvio on sisällytettävä EU:n kasvuantiesitteeseen.

Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on edelleen ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tästä on mainittava ja on perusteltava, miksi ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa.

VI   Organisaatiorakenne

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin ja jos näitä tietoja ei ole esitetty muualla EU:n kasvuantiesitteessä, on esitettävä kaavio organisaatiorakenteesta, siinä määrin kuin se on tarpeellista, jotta liikkeeseenlaskijan liiketoimintaa voidaan ymmärtää kokonaisuutena.

VII   Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Toimitetaan hallinto-, johto- ja/tai valvontaelinten jäsenistä ja kaikista ylimpään johtoon kuuluvista henkilöistä, joiden ominaisuuksien perusteella voidaan osoittaa, että liikkeeseenlaskijalla on liiketoiminnan johtamiseen tarvittavaa sopivaa asiantuntemusta ja kokemusta, sekä, jos kyseessä on kommandiittiyhtiö, henkilökohtaisesti vastuunalaisista yhtiömiehistä seuraavat tiedot:

VIII   Taloudelliset tiedot

Vuosittaiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n kasvuantiesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuosittaisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, ainoastaan vuosittaiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuotiskatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava direktiivin 2006/43/EY ja asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan EU:n kasvuantiesitettä varten. Muussa tapauksessa EU:n kasvuanti esitteessä on annettava seuraavat tiedot:

Jos lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava kuvaus merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen, kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

Tapauksen mukaan on annettava myös pro forma -tiedot.

IX   Toimintakertomus, mukaan lukien mahdollinen kestävyysraportointi (ainoastaan liikkeeseenlaskijat, joiden markkina-arvo on yli 200 000 000 euroa)

Direktiivin 2013/34/EU 5 ja 6 luvussa tarkoitettu toimintakertomus historiallisten taloudellisten tietojen, mukaan lukien mahdollinen kestävyysraportointi, kattamilta kausilta on vaihtoehtoisesti sisällytettävä viittaamalla tai siihen sisältyvät tiedot on sisällytettävä EU:n kasvuantiesitteeseen.

Tätä vaatimusta sovelletaan ainoastaan liikkeeseenlaskijoihin, joiden markkina-arvo on yli 200 000 000 euroa.

X   Osingonjakopolitiikka

On esitettävä kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista, mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista voimassa olevista rajoituksista ja osakkeiden takaisinostoista.

XI   Tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun tai tarjouksen määrä, tarjouksen ehdot ja mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely. Jos määrää ei ole vahvistettu, annetaan tieto tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä (jos saatavilla) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Annetaan tiedot siitä, missä sijoittajat voivat merkitä osakkeita tai käyttää merkintäetuoikeuttaan, tarjousajanjakso, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

Jos liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, annetaan tiedot siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottuja osakkeita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista.

Esitetään mahdolliset kiinteät sitoumukset merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista ja merkintäsitoumusta ja liikkeeseenlaskun toteuttamista koskevien sopimusten kaikki olennaiset piirteet, mukaan lukien sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta tai toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”), sekä kiintiöt.

Tapauksen mukaan ilmoitetaan pk-yritysten kasvumarkkina tai monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä, jossa arvopaperit aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, minkä lisäksi ilmoitetaan ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

Tapauksen mukaan tiedot kaikista yhteisöistä, jotka ovat antaneet kiinteän sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, sekä kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

XII   Olennaiset tiedot osakkeista

Annetaan seuraavat olennaiset tiedot yleisölle tarjottavista osakkeista:

XIII   Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Annetaan tieto tarjouksen esittämisen syistä, soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista.

Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että tuotot käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

Annetaan selvitys siitä, miten kyseisen tarjoamisen tuotot liitetään liiketoimintastrategiaan ja strategisiin tavoitteisiin.

XIV   Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan lausunto siitä, että käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä sen tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, kuvaus siitä, miten liikkeeseenlaskija aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

XV   Eturistiriidat

Annetaan tieto liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XVI   Omistuksen laimentuminen ja osakeomistus liikkeeseenlaskun jälkeen

Esitetään vertailu nykyisten osakkeenomistajien osuudesta pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse uusia osakkeita, ja erikseen sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat käyttävät merkintäoikeuttaan.

XVII   Saatavilla olevat asiakirjat

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.

Lausunto siitä, että EU:n kasvuantiesitteen voimassaolon ajan on tarvittaessa mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin: