+VII LISA TEAVE, MIS TULEB ELi KASVUEMISSIOONIPROSPEKTIS ESITADA AKTSIATE JA MUUDE ÄRIÜHINGU AKTSIATEGA SAMAVÄÄRSETE VABALT VÕÕRANDATAVATE VÄÄRTPABERITE KOHTA

VII LISA TEAVE, MIS TULEB ELi KASVUEMISSIOONIPROSPEKTIS ESITADA AKTSIATE JA MUUDE ÄRIÜHINGU AKTSIATEGA SAMAVÄÄRSETE VABALT VÕÕRANDATAVATE VÄÄRTPABERITE KOHTA



VII LISA

TEAVE, MIS TULEB ELi KASVUEMISSIOONIPROSPEKTIS ESITADA AKTSIATE JA MUUDE ÄRIÜHINGU AKTSIATEGA SAMAVÄÄRSETE VABALT VÕÕRANDATAVATE VÄÄRTPABERITE KOHTA

I.   Kokkuvõte

ELi kasvuemissiooniprospekt peab sisaldama artikli 7 lõike 12a kohaselt koostatud kokkuvõtet.

II.   Teave emitendi kohta

Nimetada aktsiaid emiteeriv äriühing, sealhulgas emitendi registreerimiskoht, registreerimisnumber ja juriidilise isiku tunnus (LEI), tema juriidiline ja ärinimi, õigusaktid, mille alusel emitent tegutseb, tema asutamise riik ning tema registrijärgse asukoha (või peamise tegevuskoha, kui see tema registrijärgsest asukohast erineb) aadress ja telefoninumber ning olemasolu korral emitendi veebisait koos märkusega, et veebisaidil esitatud teave ei ole osa ELi kasvuemissiooniprospektist, välja arvatud juhul, kui see teave on ELi kasvuemissiooniprospektis viidetena esitatud.

III.   Vastutust käsitlev avaldus ja avaldus pädeva asutuse kohta

A.   Vastutust käsitlev avaldus

Nimetada isikud, kes vastutavad ELi kasvuemissiooniprospekti koostamise eest, ning lisada kõnealuste isikute avaldus selle kohta, et neile teadaolevalt on ELi kasvuemissiooniprospektis sisalduv teave tõene ning ELi kasvuemissiooniprospektis ei esine väljajätmisi, mis võivad selle tähendust mõjutada.

Kui see on kohaldatav, tuleb avalduses esitada kolmandatelt isikutelt saadud teave, sealhulgas selle teabe allikas või allikad, ning eksperdina tegutseva isiku avaldused või aruanded ning seda isikut puudutavad järgmised üksikasjad:

i) 

nimi;

ii) 

tegevuskoha aadress;

iii) 

kvalifikatsioon ning

iv) 

oluline huvi emitendi suhtes, kui selline huvi on olemas.

B.   Avaldus pädeva asutuse kohta

Avalduses tuleb märkida käesoleva määruse kohaselt ELi kasvuemissiooniprospekti kinnitanud pädev asutus, ning täpsustada, et selline kinnitamine ei ole emitendi ega ELi kasvuemissiooniprospektis käsitletavate aktsiate kvaliteedi heakskiitmine, et pädev asutus on üksnes kinnitanud ELi kasvuemissiooniprospekti, kuna see vastab käesoleva määrusega kehtestatud täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuetele, ja et ELi kasvuemissiooniprospekt on koostatud kooskõlas artikliga 15a.

IV.   Riskitegurid

Riske kinnitatakse ELi kasvuemissiooniprospekti sisus.

Jaos „Riskitegurid“ kirjeldatakse piiratud hulga kategooriatena emitendiga seotud olulisi riske ning piiratud hulga kategooriatena avalikkusele pakutavate aktsiatega seotud olulisi riske.

V.   Kasvustrateegia ja äritegevuse ülevaade

A.   Kasvustrateegia ja eesmärgid

Emitendi äristrateegia, sealhulgas kasvupotentsiaal ja tulevikuootused, samuti (rahaliste ja mitterahaliste, kui neid on) strateegiliste eesmärkide kirjeldus. Kirjelduses tuleb võtta arvesse emitendi eesseisvaid katsumusi ja väljavaateid.

B.   Põhitegevusalad ja peamised turud

Emitendi põhitegevusalade kirjeldus, sealhulgas: a) müüdavate toodete ja/või osutatavate teenuste peamised kategooriad; b) viide olulistele uutele toodetele, teenustele või tegevustele, mis on alates viimaste auditeeritud finantsaruannete avaldamisest kasutusele võetud. Peamiste turgude, kus emitent konkureerib, kirjeldus, sealhulgas turu kasv, suundumused ja konkurentsiolukord.

C.   Investeeringud

Kui seda ei ole mujal ELi kasvuemissiooniprospektis käsitletud, kirjeldada emitendi olulisi investeeringuid (sealhulgas summa) alates ELi kasvuemissiooniprospektis esitatud varasema finantsteabega hõlmatud perioodi lõpust kuni ELi kasvuemissiooniprospekti kuupäevani, ning asjakohasel juhul kirjeldada emitendi olulisi investeeringuid, mis on käimas või mille suhtes on juba võetud siduvad kohustused.

D.   Kasumiprognoosid ja -hinnangud

Kui emitent on avaldanud kasumiprognoosi või -hinnangu, mis on endiselt täitumata ja kehtiv, tuleb see prognoos või hinnang ELi kasvuemissiooniprospektis esitada.

Kui kasumiprognoos või -hinnang on avaldatud ja endiselt täitumata, aga see ei kehti enam, tuleb esitada sellekohane märge ja selgitus, miks see prognoos või hinnang enam ei kehti.

VI.   Organisatsiooniline struktuur

Kui emitent kuulub gruppi ja seda ei ole mujal ELi kasvuemissiooniprospektis käsitletud ning kui see on vajalik emitendi äritegevuse kui terviku mõistmiseks, tuleb esitada organisatsioonilise struktuuri skeem.

VII.   Äriühingu üldjuhtimine

Esitada järgmine teave haldus-, juht- või järelevalveorganite liikmete, kõrgema juhtkonna liikmete, kes on olulised selle kindlakstegemisel, et emitendil on asjakohane pädevus ja kogemus emitendi äritegevuse juhtimiseks, ning aktsiakapitaliga usaldusühingu puhul piiramatu vastutusega osanike kohta:

i) 

kõnealuste isikute nimed, tegevuskoha aadressid ja funktsioonid emitendis, nende asjakohane juhtimispädevus ja -kogemus ning nende põhitegevus väljaspool emitenti, kui see on selle emitendi seisukohast oluline;

ii) 

kõnealuste isikute vaheliste võimalike perekondlike suhete olemus;

iii) 

vähemalt viit eelnevat aastat puudutavad üksikasjad süüdimõistmiste kohta, mis on seotud pettuse või kelmuse toimepanemisega, ja täitevasutuste või reguleerivate asutuste (sealhulgas määratud kutseühendused) kõigi ametlike avalike süüdistuste ja/või sanktsioonide kohta, mis on seotud nende isikutega, ning see, kas kohus on kunagi keelanud neil isikutel tegutseda emitendi haldus-, juht- või järelevalveorganite liikmena või osaleda emitendi tegevuse juhtimises või elluviimises. Kui sellist teavet avaldada ei ole, tuleb see ära märkida.

VIII.   Finantsteave

Majandusaasta finantsaruanne ja poolaasta vahearuanne, mis on avaldatud ELi kasvuemissiooniprospekti kinnitamisele eelneva 12kuulise ajavahemiku jooksul. Kui avaldatud on nii majandusaasta finantsaruanne kui ka poolaasta vahearuanne, tuleb esitada üksnes majandusaasta finantsaruanne, kui see on uuem kui poolaasta vahearuanne.

Majandusaasta finantsaruanne peab olema sõltumatult auditeeritud. Auditiaruanne tuleb koostada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ ning määrusega (EL) nr 537/2014.

Kui direktiivi 2006/43/EÜ ja määrust (EL) nr 537/2014 ei kohaldata, peab majandusaasta finantsaruanne olema auditeeritud või peab olema märgitud, kas see annab ELi kasvuemissiooniprospektis tõese ülevaate kooskõlas liikmesriigis kohaldatavate auditistandardite või nendega samaväärse standardiga. Vastasel juhul peab ELi kasvuemissiooniprospekt sisaldama järgmist teavet:

i) 

sõnaselge märge selle kohta, milliseid auditistandardeid on kohaldatud;

ii) 

selgitus kõigi oluliste rahvusvahelistest auditistandarditest kõrvalekaldumiste kohta.

Kui vannutatud audiitorid on keeldunud majandusaasta finantsaruannet käsitlevat auditiaruannet kinnitamast või kui aruanne sisaldab märkusi, arvamuste muudatusi, vastutuse välistamise klausleid või rõhutatud asjaolusid, tuleb näidata selle põhjus ning esitada need märkused, muudatused, vastutuse välistamise klauslid või rõhutatud asjaolud täies ulatuses.

Samuti tuleb kirjeldada grupi finantsseisundi olulisi muutusi, mis on toimunud alates viimase aruandlusperioodi lõpust, mille kohta on avaldatud kas auditeeritud finantsaruanne või vaheperioodi finantsteave, või esitada asjakohane eitav avaldus.

Kohaldatavuse korral lisatakse ka pro forma teave.

IX.   Tegevusaruanne, sealhulgas kohaldataval juhul kestlikkusaruanne (üksnes 200 000 000  eurot ületava turukapitalisatsiooniga emitendid)

Varasema finantsteabega hõlmatud perioodide tegevusaruanne, millele on osutatud direktiivi 2013/34/EL 5. ja 6. peatükis, sealhulgas kohaldataval juhul kestlikkusaruanne, tuleb alternatiivselt esitada viidetena või lisada neis sisalduv teave ELi kasvuemissiooniprospekti.

Seda nõuet kohaldatakse üksnes 200 000 000  eurot ületava turukapitalisatsiooniga emitentide suhtes.

X.   Dividendipoliitika

Kirjeldada emitendi põhimõtteid dividendide jagamisel ja selle suhtes kehtivaid piiranguid, samuti aktsiate tagasiostmist.

XI.   Pakkumise või kauplemisele võtmise üksikasjad

Esitada pakkumishind, pakutavate aktsiate arv, emissiooni või pakkumise maht, pakkumise suhtes kohaldatavad tingimused ja võimaliku ostueesõiguse kasutamise kord. Kui kogus ei ole fikseeritud, märkida pakutavate aktsiate maksimaalne kogus (kui see on teada) ning kirjeldada pakkumise lõpliku koguse üldsusele teatamise korda ja aega.

Esitada teave selle kohta, kus investorid võivad aktsiaid märkida või kasutada oma ostueesõigust, pakkumisperioodi kestus, sealhulgas kõik selle võimalikud muudatused, ning taotlusprotsessi kirjeldus koos uute aktsiate emiteerimise kuupäevaga.

Emitendile teadaolevas ulatuses esitada teave selle kohta, kas põhiaktsionärid või emitendi juht-, järelevalve- või haldusorganite liikmed kavatsevad pakkumise märkimises osaleda või kas mõni isik kavatseb märkida rohkem kui 5 % pakkumisest.

Esitada võimalikud siduvad kohustused märkida rohkem kui 5 % pakkumisest ning kõik emissiooni tagamise ja korraldamise lepingute olulised jooned, sealhulgas selle isiku nimi ja aadress, kes kohustub tagama või korraldama emissiooni siduva kohustuse alusel või võimaluste piires (best efforts), ning kvoodid.

Kui see on kohaldatav, märkida VKEde kasvuturg või mitmepoolne kauplemissüsteem, kus väärtpaberid kauplemisele võetakse, ning kõige varasemad kuupäevad, mil väärtpaberid kauplemisele võetakse, kui need on teada.

Kui see on kohaldatav, üksikasjad üksuste kohta, millel on siduv kohustus tegutseda järelturul vahendajatena, tagades pakkumistega likviidsust, ja nende kohustuse põhitingimuste kirjeldus.

XII.   Oluline teave aktsiate kohta

Esitada järgmine oluline teave avalikkusele pakutavate aktsiate kohta:

i) 

avalikkusele pakutavate aktsiate liigi, klassi ja koguse kirjeldus;

ii) 

rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood);

iii) 

aktsiatega seotud õigused, nende õiguste kasutamise kord ja võimalikud piirangud;

iv) 

kohaldatavuse korral direktiivi (EL) 2024/2810 artiklis 5 osutatud teave;

v) 

aktsiate pakkumishind, või kui hind ei ole teada, märkida maksimaalne hind või kirjeldada hinna kindlaksmääramise meetodit kooskõlas käesoleva määruse artikliga 17 ja hinna avalikustamise protsessi;

vi) 

hoiatus, et investori liikmesriigi ja emitendi asutamisriigi maksuõigus võib mõjutada aktsiatelt teenitavat tulu, ning

vii) 

kui see on kohaldatav, teave aluseks olevate väärtpaberite kohta, ja kohaldataval juhul aluseks olevate väärtpaberite emitendi kohta.

XIII.   Pakkumise põhjus ja tulu kasutamine

Esitada teave pakkumise põhjuste kohta, ja kui see on kohaldatav, hinnanguline netotulu iga peamise kavandatava kasutusviisi kaupa, esitatuna nende kasutusviiside tähtsuse järjekorras.

Kui emitent on teadlik sellest, et eeldatav tulu ei ole piisav kõigi kavandatud kasutusviiside rahastamiseks, tuleb avaldada muude vajalike rahaliste vahendite summa ja allikad. Üksikasjad tuleb esitada ka tulu kasutamise kohta, eelkõige juhul, kui tulu kasutatakse selleks, et soetada vara, välja arvatud tavapärase äritegevuse raames, rahastada teiste ettevõtete omandamist, mis on välja kuulutatud, või võlgadest vabaneda, neid vähendada või tagasi maksta.

Esitada selgitus selle kohta, kuidas pakkumise tulu on kooskõlas äristrateegia ja strateegiliste eesmärkidega.

XIV.   Käibekapitali aruanne

Emitendi avaldus selle kohta, et tema arvates on käibekapital emitendi praeguste vajaduste rahuldamiseks piisav, või kui see nii ei ole, kuidas emitent kavatseb vajaliku lisakäibekapitali hankida.

XV.   Huvikonfliktid

Esitada teave emissiooniga seotud huvide, sealhulgas huvikonfliktide kohta ning tuua välja seotud isikud ja huvi laad.

XVI.   Lahjendamine ja aktsiaosalus pärast emissiooni

Esitada võrdlus olemasolevate aktsionäride aktsiakapitalis osaluse ja hääleõiguse kohta enne ja pärast avalikust pakkumisest tulenenud kapitali suurendamist eeldusel, et olemasolevad aktsionärid ei märgi uusi aktsiaid, ja eraldi eeldusel, et olemasolevad aktsionärid kasutavad oma märkimisõigust.

XVII.   Dokumendid, millega on võimalik tutvuda

Viide veebisaidile, kus dokumentidega tutvuda saab.

Avaldus selle kohta, et ELi kasvuemissiooniprospekti kehtivusajal võib tutvuda järgmiste dokumentidega, kui sellised dokumendid on olemas:

i) 

emitendi kehtiv asutamisleping ja põhikiri;

ii) 

kõik emitendi taotlusel ekspertide koostatud aruanded, kirjad ja muud dokumendid, hinnangud ja avaldused, mille mõni osa sisaldub või mille osale on viidatud ELi kasvuemissiooniprospektis.

1. Ülevaade

,

1.1 Viited

1.2 Tuvastatud nõuded

1.3 Seotud standardid

2. Tuvastatud nõuded

Nõuded

3. Seotud standardid

Standardid