+LIITE V MUIDEN ARVOPAPEREIDEN KUIN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

LIITE V MUIDEN ARVOPAPEREIDEN KUIN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT



LIITE V

MUIDEN ARVOPAPEREIDEN KUIN OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I   Tiivistelmä

EU:n jatkoantiesitteen on sisällettävä 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 7 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan soveltamista.

II   Tiedot liikkeeseenlaskijasta (rekisteröintiasiakirja)

Ilmoitetaan arvopaperit liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien sen oikeushenkilötunnus (LEI), virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, perustamismaa ja verkkosivusto, jolta sijoittajat voivat saada tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista, pääasiallisista kilpailumarkkinoista, suurimmista osakkeenomistajista, hallinto-, johto- tai valvontaelinten ja ylimmän johdon kokoonpanosta sekä tiedot, jotka esitteeseen on mahdollisesti sisällytetty viittaamalla (sisältäen vastuuvapauslausekkeen, jonka mukaan verkkosivustolla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, paitsi jos kyseiset tiedot sisällytetään EU:n jatkoantiesitteeseen viittaamalla).

III   Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

1.   Vastuulausuma (rekisteröintiasiakirja/arvopaperiliite)

Ilmoitetaan henkilöt, jotka ovat vastuussa (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen / EU:n jatkoantiesitteen) laatimisesta, ja sisällytetään esitteeseen näiden henkilöiden antama lausuma siitä, että (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen /EU:n jatkoantiesitteen) sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että (rekisteröintiasiakirjasta / arvopaperiliitteestä / EU:n jatkoantiesitteestä) ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

i) 

nimi;

ii) 

työpaikan osoite;

iii) 

tutkinnot ja todistukset; ja

iv) 

(mahdolliset) merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

2.   Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on

i) 

ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen / EU:n jatkoantiesitteen);

ii) 

täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei merkitse sen liikkeeseenlaskijan tai niiden arvopapereiden laadun hyväksymistä, jota tai joita (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite / EU:n jatkoantiesite) koskee;

iii) 

täsmennettävä, että toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä on ainoastaan todistus siitä, että (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite / EU:n jatkoantiesite) täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset;

iv) 

täsmennettävä, että (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite / EU:n jatkoantiesite) on laadittu EU:n jatkoantiesitteeksi (EU:n jatkoantiesitteen osaksi) 14 a artiklan mukaisesti.

IV   Riskitekijät (rekisteröintiasiakirja / arvopaperiliite)

Kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan (rekisteröintiasiakirjaan / EU:n jatkoantiesitteeseen), ja kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin arvopapereihin (arvopaperiliitteeseen / EU:n jatkoantiesitteeseen); riskit merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Riskit on vahvistettava (rekisteröintiasiakirjan / arvopaperiliitteen / EU:n jatkoantiesitteen) sisällössä.

V   Taloudelliset tiedot (rekisteröintiasiakirja)

Vuosittaiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n jatkoantiesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuosittaisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, ainoastaan vuosittaiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan EU:n jatkoantiesitettä varten. Muussa tapauksessa EU:n jatkoantiesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

i) 

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii) 

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

Jos lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava kuvaus merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen, kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

VI   Kehityssuuntaukset (rekisteröintiasiakirja)

Kuvaus seuraavista:

i) 

kuvaus merkittävistä kielteisistä muutoksista liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä sen viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen;

ii) 

selvitys merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa tuloksessa sen jälkeen kun viimeisin sellainen tilikausi, jota koskevat tilinpäätöstiedot on julkistettu, päättyi, rekisteröintiasiakirjan päiväykseen saakka;

Jos tämän jakson i tai ii alakohdassa tarkoitettuja merkittäviä muutoksia ei ole tapahtunut, tästä on mainittava.

VII   Tarjousta ( 23 ) tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot (arvopaperiliite)

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun tai tarjouksen määrä ja tarjouksen ehdot. Jos määrää ei ole vahvistettu, annetaan tieto tarjottavien arvopapereiden enimmäismäärästä (jos saatavilla) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Annetaan tiedot siitä, missä sijoittajat voivat merkitä osakkeita tai käyttää merkintäetuoikeuttaan, tarjousajanjakso, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

Sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta, ja sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”). Sopimusten olennaiset piirteet kiintiöineen. Jos merkintäsitoumus ei koske koko liikkeeseenlaskua, selvitys siitä, mitä osaa liikkeeseenlaskusta sitoumus ei koske. Selvitys merkintäsitoumuksesta ja liikkeeseenlaskun järjestämisestä maksettavien palkkioiden kokonaismäärästä.

Tapauksen mukaan ilmoitetaan säännellyt markkinat, pk-yritysten kasvumarkkinat tai monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä, jossa arvopaperit aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, minkä lisäksi ilmoitetaan ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

VIII   Olennaiset tiedot arvopapereista (arvopaperiliite)

Tämän jakson tarkoituksena on antaa seuraavat olennaiset tiedot yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otetätavista arvopapereista:

i) 

ISIN-koodi (International Security Identification Number);

ii) 

arvopapereihin liittyvät oikeudet, kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely ja näille oikeuksille mahdollisesti asetetut rajoitukset;

iii) 

hinta, jolla arvopapereita tarjotaan, tai jos hinta ei ole tiedossa, tieto enimmäishinnasta tai kuvaus hinnan määrittämismenetelmästä tämän asetuksen 17 artiklan mukaisesti ja menettely, jossa hinta julkistetaan;

iv) 

tiedot maksettavasta korosta tai kuvaus koron määräytymisperusteesta, mukaan lukien menetelmä, jolla koron määräytymisperuste kytketään maksettavaan korkoon, sekä tieto siitä, missä tiedot koron määräytymisperusteen menneestä ja tulevasta arvokehityksestä ja sen volatiliteetista ovat saatavilla;

v) 

kuvaus yleisölle tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavien arvopapereiden tyypistä, lajista ja määrästä;

vi) 

varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon; ja

vii) 

tapauksen mukaan tiedot kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

IX   Syyt tarjoamiseen, tuottojen käyttö ja tarvittaessa ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot (arvopaperiliite)

Muiden kuin 7 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden osalta annetaan tieto tarjouksen esittämisen syistä, soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista. Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet.

7 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettujen muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden osalta tuottojen käyttö ja arvio nettotuotoista.

Mahdolliset ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintotapaan liittyvät tiedot 13 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetussa delegoidussa säädöksessä tarkemmin määritellyn aikataulun mukaisesti, ottaen huomioon 13 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan g alakohdassa säädetyt edellytykset.

X   Eturistiriidat (arvopaperiliite)

Annetaan tieto liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XI   Saatavilla olevat asiakirjat (rekisteröintiasiakirja)

Maininta siitä, että EU:n jatkoantiesitteen voimassaolon ajan on mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin soveltuvin osin:

a) 

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b) 

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain EU:n jatkoantiesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.

1. Yleiskatsaus

,

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

Vaatimukset

3. Liittyvät standardit

Standardit