11 Összeférhetetlenségi politika intézményi szinten

A politikának meg kell határoznia a jelentéstételi és kommunikációs eljárást a politika alapján felelős részleg számára. A munkatársak kötelesek az intézményen belül nyilvánosságra hozni bármely olyan témát, amely összeférhetetlenséget eredményezhet vagy eredményezett.

A politikának különbséget kell tennie a tartósan fennálló, folyamatos kezelést igénylő összeférhetetlenség, valamint a váratlanul, egy adott esemény (pl. egy ügylet, egy szolgáltató kiválasztása stb.) kapcsán kialakult összeférhetetlenség között, amelyet általában egy egyszeri intézkedéssel meg lehet oldani. A meghozott döntések szempontjából az intézmény érdekeinek minden körülmények között központi szerepet kell játszaniuk.

A politikának az összeférhetetlenség fontosságának felmérése és az enyhítő intézkedések meghozatala céljából meg kell határoznia az összeférhetetlenség azonosításával és megelőzésével kapcsolatos eljárásokat, intézkedéseket, dokumentációs elemeket és felelősségi köröket. Ezen eljárások, elemek, felelősségi körök és intézkedések közé tartoznak az alábbiak:

• a. az összeférhetetlenséget eredményező tevékenységeket vagy ügyleteket különböző személyekhez kell rendelni;
• b. az intézményen kívül is aktív munkatársakat meg kell akadályozni abban, hogy az egyéb tevékenységeiket illetően az intézményen belül indokolatlan befolyással rendelkezzenek;
• c. a vezető testület tagjaira vonatkozóan meg kell állapítani azt a felelősséget, amely szerint tartózkodnak az olyan témákban történő szavazásokon, amelyeknél egy adott tagnál összeférhetetlenség merül vagy merülhet fel, illetve amelyeknél a tag objektivitása vagy az intézmény felé fennálló kötelességeinek megfelelő teljesítésére való képessége sérülhet;
• d. meg kell akadályozni, hogy a vezető testület tagjai a konkurens intézményekben igazgatósági tisztséget töltsenek be, kivéve, ha e tisztségek az 575/2013/EU rendelet 113. cikkének (7) bekezdésében említett intézményvédelmi rendszerbe tartozó intézményekben, az 575/2013/EU rendelet 10. cikkében említett, központi szervhez tartósan kapcsolt hitelintézetekben vagy a prudenciális konszolidáció körébe tartozó intézményekben található.

A politikának külön foglalkoznia kell a vezető testület szintjén megvalósuló összeférhetetlenség kockázatával, és kellő útmutatást kell nyújtania azon összeférhetetlenségek azonosításához és kezeléséhez, amelyek megakadályozhatják a vezető testület tagjait abban, hogy objektív és pártatlan döntéseket hozzanak, amelyek az intézmény jól felfogott érdekét hivatottak szolgálni. Az intézményeknek figyelembe kell venniük, hogy az összeférhetetlenség hatással lehet a vezető testület tagjainak önállóságára³¹ .

³¹ Lásd még az ESMA és az EBH közös iránymutatását: „A 2013/36/EU irányelv és a 2014/65/EU irányelv szerinti vezető testületi tagok és kulcsfontosságú feladatot ellátó személyek alkalmasságának értékelése”.

A vezető testület tagjai körében azonosított összeférhetetlenség mérséklése során az intézményeknek dokumentálniuk kell a meghozott intézkedéseket, beleértve annak indokolását, hogy azok mennyire hatékonyak az objektív döntéshozatal biztosításában.

Megfelelően értékelni és kezelni kell azokat a tényleges vagy potenciális összeférhetetlenségeket, amelyeket az intézményen belüli felelős részleg tudomására hoztak. Ha a munkatársak körében megállapítható az összeférhetetlenség, az intézménynek dokumentálnia kell a meghozott döntést, különösen akkor, ha az összeférhetetlenséget és a kapcsolódó kockázatokat elismerték, és elfogadták azt, ahogyan sikerült kielégítően enyhíteni vagy orvosolni a szóban forgó összeférhetetlenséget.