11 Politika v oblasti konfliktov záujmov na inštitucionálnej úrovni

V politike si majú stanoviť postupy na podávanie správ a komunikáciu s funkciou zodpovednou za túto politiku. Zamestnanci majú mať povinnosť bezodkladne interne zverejniť akúkoľvek záležitosť, ktorá môže vyústiť alebo už vyústila do konfliktu záujmov.

Touto politikou sa má rozlišovať medzi pretrvávajúcimi konfliktmi záujmov, ktoré je potrebné riadiť trvale, a konfliktmi záujmov, ktoré sa vyskytujú neočakávane v súvislosti s jedinou udalosťou (napr. transakcia, výber poskytovateľa služieb atď.) a ktoré sa spravidla dajú vyriešiť jednorazovým opatrením. Za každých okolností má byť pri prijímaných rozhodnutiach rozhodujúci záujem inštitúcie.

V politike sa majú stanoviť postupy, opatrenia, prvky dokumentácie a zodpovednosť za identifikáciu a predchádzanie konfliktom záujmov s cieľom posúdiť ich závažnosť a prijať opatrenia na zmiernenie následkov. Takéto postupy, prvky, zodpovednosti a opatrenia majú zahŕňať:

• a. zverenie konfliktných činností alebo transakcií rôznym osobám;
• b. zabránenie osobám, ktoré sú činné aj mimo inštitúcie, aby mali neprimeraný vplyv v rámci inštitúcie, pokiaľ ide o tieto iné činnosti;
• c. stanovenie zodpovednosti členov riadiaceho orgánu zdržať sa hlasovania o akejkoľvek záležitosti, v ktorej člen má alebo môže mať konflikt záujmov, alebo kde môže byť inak ohrozená objektívnosť alebo schopnosť člena riadne plniť povinnosti voči inštitúcii;
• d. predchádzanie tomu, aby členovia riadiaceho orgánu v konkurujúcich inštitúciách zastávali riaditeľské pozície, pokiaľ nepôsobia v inštitúciách patriacich do tej istej schémy inštitucionálneho zabezpečenia, ako sa uvádza v článku 113 ods. 7 nariadenia (EÚ) č. 575/2013, úverových inštitúciách trvale pridružených k ústrednému orgánu, ako sa uvádza v článku 10 nariadenia (EÚ) č. 575/2013, alebo inštitúciách v rámci prudenciálnej konsolidácie.

Touto politikou sa má konkrétne pokryť riziko konfliktov záujmov na úrovni riadiaceho orgánu a majú sa poskytnúť dostatočné usmernenia na identifikáciu a riadenie konfliktov záujmov, ktoré by mohli brániť schopnosti členov riadiaceho orgánu prijímať objektívne a nestranné rozhodnutia, ktoré majú za cieľ naplniť najlepšie záujmy inštitúcie. Inštitúcie majú zohľadňovať skutočnosť, že konflikty záujmov môžu mať vplyv na nezávislé myslenie členov riadiaceho orgánu³¹ .

³¹ Pozri aj spoločné usmernenia ESMA a EBA o posúdení vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie podľa smernice 2013/36/EÚ a smernice 2014/65/EÚ.

Pri zmierňovaní odhalených konfliktov záujmov členov riadiaceho orgánu by inštitúcie mali zdokumentovať prijaté opatrenia vrátane odôvodnenia ich účinnosti s cieľom zabezpečiť objektívne rozhodovanie.

Skutočné alebo potenciálne konflikty záujmov, ktoré odhalila príslušná funkcia v rámci inštitúcie, by sa mali primerane posúdiť a riadiť. Ak sa zistí konflikt záujmov zamestnancov, inštitúcia má zdokumentovať prijaté rozhodnutie, najmä ak sa pripustil konflikt záujmov a súvisiace riziká a ak sa pripustilo, ako sa tento konflikt záujmov uspokojivo zmiernil či napravil.