РЕГЛАМЕНТ (ЕИО) № 2137/85 НА СЪВЕТА от 25 юли 1985 година относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ)

СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,

като взе предвид Договора за създаване на Европейската икономическа общност, и по-специално член 235 от него,

като взе предвид предложението на Комисията (1),

като взе предвид становището на Европейския парламент (2),

като взе предвид мнението на Икономическия и социален комитет (3),

като има предвид, че хармоничното развитие на стопанската дейност и непрекъснатият и балансиран ръст в цялата Общност зависят от създаването и правилното функциониране на общ пазар с условия, аналогични на тези в един национален пазар; като има предвид, че за да бъде изграден този единен пазар и да се укрепи неговото единство, за физическите лица, дружествата, фирмите и другите правни единици трябва да бъде създадена правна уредба, която улеснява приспособяването на дейността им към икономическите условия на Общността; като има предвид, че за тази цел е нужно тези физически лица, дружества, фирми и други правни единици да могат да осъществяват ефективно трансгранично сътрудничество;

като има предвид, че сътрудничество от този вид може да се натъкне на правни, фискални или психологически трудности; като има предвид, че създаването на подходящ правен инструмент на Общността във формата на европейско обединение по икономически интереси би допринесло за постигането на посочените цели и следователно е необходимо;

като има предвид, че Договорът не предвижда нужните правомощия за създаването на такъв правен инструмент;

като има предвид, че възможността на обединението да се приспособява към икономическите условия трябва да бъде гарантирана чрез голяма свобода на неговите членове в договорните им отношения и във вътрешната организация на обединението;

като има предвид, че обединението по принцип се различава от фирма или дружество по своята цел, която е единствено улесняване или развитие на икономическата дейност на членовете му, за да могат те да подобрят собствените си постижения; като има предвид, че поради този спомагателен характер дейността на обединението трябва да бъде свързана със стопанската дейност на членовете му, но не и да я замества, доколкото например едно обединение не може самò да практикува професия по отношение на трети лица, като понятието „икономическа дейност“ се тълкува в най-широк смисъл;

като има предвид, че с оглед на целите на настоящия регламент до формата на обединението трябва да се даде широк достъп на физически лица, дружества, фирми и други правни единици; като има предвид, че въпреки всичко настоящият регламент не е пречка за прилагането на юридически правила и/или етични кодекси на национално равнище относно условията на извършване на търговска и професионална дейност;

като има предвид, че настоящият регламент сам по себе си не дава на никое лице право да участва в обединение, дори и ако условията, посочени по-долу, са изпълнени;

като има предвид, че правомощието, предвидено от настоящия регламент за забрана или ограничаване на участието в обединения във връзка с обществените интереси не засяга законодателството на държавите-членки, което регулира извършването на дейността и което може да предвижда други забрани или ограничения или по друг начин да предвижда контрол или надзор върху участието на физическо лице, дружество, фирма или друга правна единица, или подобна категория в обединение;

като има предвид, че за да може обединението да постигне целта си, то трябва да има качеството юридическо лице, като има предвид, че в отношенията с трети лица то ще бъде представлявано от орган, който е юридически отделен от членовете му;

като има предвид, че защитата на третите лица изисква широка публичност; като има предвид, че членовете на обединението отговарят неограничено и солидарно за задълженията на обединението, включително тези, свързани с данъците или общественото осигуряване, без този принцип да засяга свободата да се изключи или ограничи отговорността на един или повече от членовете му за конкретно задължение по силата на нарочен договор между обединението и трето лице;

като има предвид, че въпросите, свързани със статуса или дееспособността на физическите лица и правосубектността на юридическите лица се регулират от националното право;

като има предвид, че основанията за прекратяване на обединението трябва да бъдат конкретни и да препращат към националното право по отношение на ликвидацията и приключването ѝ;

като има предвид, че обединенията се подчиняват на националното законодателство, свързано с неплатежоспособността и спирането на плащанията; като има предвид, че това законодателство може да предвижда други основания за прекратяване на обединенията;

като има предвид, че според настоящия регламент само членовете на обединението се облагат за печалбите или загубите от дейността му; като има предвид, че извън тази норма по подразбиране се прилага националното данъчно законодателство, по-специално относно разпределението на печалбите, данъчните процедури и всички задължения, произтичащи от националното данъчно право;

като има предвид, че към въпросите, които не са регулирани от настоящия регламент, се прилага законодателството на държавите-членки и правото на Общността, например по отношение на:

като има предвид, че дейността на обединението се подчинява на разпоредбите на законодателството на държавите-членки относно извършването и надзора върху дейността; като има предвид, че при злоупотреба или заобикаляне на законодателството на държава-членка от страна на обединението или членовете му тази държава-членка може да наложи подходящи санкции;

като има предвид, че държавите-членки са свободни да прилагат или приемат всякакви законови, подзаконови или административни разпоредби, които не противоречат на целите на настоящия регламент;

като има предвид, че настоящият регламент трябва да влезе в сила незабавно и в своята цялост; като има предвид, че въпреки това изпълнението на някои разпоредби трябва да бъде отложено, за да се позволи на държавите-членки първо да създадат нужния механизъм за регистриране на обединения на тяхна територия и оповестяването на данни по някои въпроси, свързани с обединенията; като има предвид, че от началната дата на прилагане на настоящия регламент обединенията могат да действат без териториални ограничения,

ПРИЕ НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:

Член 1

1.   Европейско обединение по икономически интереси се учредява при условията, по реда и с последиците, определени в настоящия регламент.

Лицата, които възнамеряват да учредят обединение, трябва да сключат договор и да извършат регистрацията, предвидена в член 6.

2.   От датата на регистрирането му по член 6 така учреденото обединение има способността от свое име да бъде носител на всякакви права и задължения, да сключва договори или да извършва други правни действия, както и да бъде ищец или ответник в съдебни производства.

3.   Държавите-членки определят дали обединенията, вписани в техните регистри в съответствие с член 6, имат качеството юридическо лице.

Член 2

1.   Като се спазват разпоредбите на настоящия регламент към учредителния договор на обединението с изключение на въпросите, свързани със статуса или дееспособността на физическите лица и правосубектността на юридическите лица, от една страна, и към вътрешната организация на обединението, от друга страна, се прилага вътрешното право на държавата, в която се намира седалището, посочено в учредителния договор на обединението.

2.   Ако една държава се състои от няколко териториални единици, всяка от които има собствени правни норми, които регулират отношенията по параграф 1, всяка териториална единица се смята за държава с оглед определянето на приложимото право по настоящия член.

Член 6

Обединението се регистрира в регистъра по член 39, параграф 1 в държавата, в която ще се намира седалището му.

Член 9

1.   Обединението може да противопостави на трети лица документите и данните, които подлежат на обнародване в съответствие с настоящия регламент, при условията, предвидени в приложимото национално право съгласно член 3, параграфи 5 и 7 от Директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 г. за съгласуване на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втори параграф от Договора за защита на интересите на съдружниците и трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността (4).

2.   Ако преди регистрирането на обединението по член 6 от негово име е извършвана дейност, а след регистрирането то не поеме задълженията, произтичащи от тази дейност, физическите лица, дружествата, фирмите или другите правни единици, извършили дейността, отговарят за нея неограничено и солидарно.

Член 10

Всяко поделение на обединението, което се намира в държава-членка, различна от държавата по седалището, се регистрира в тази държава. За целите на регистрацията обединението представя в съответния регистър на тази държава-членка преписи от документите, които се представят в регистъра на държавата-членка по седалището, при нужда придружени с превод според практиката на регистъра, в който се вписва поделението.

Член 11

След обнародването във вестника по член 39, параграф 1, в Официален вестник на Европейските общности се публикува съобщение за учредяването на обединението или приключването на неговата ликвидация, като се посочват номерът, датата и мястото на регистрацията, както и датата, мястото и заглавието на публикацията.

Член 13

Седалището на обединението може да бъде премествано в рамките на Общността.

Когато преместването не води до промяна на приложимото право по член 2, решението за извършването му се взема при условията, предвидени в учредителния договор на обединението.

Член 14

1.   Ако промяната на седалището води до промяна на приложимото право по член 2, се съставя план за преместването, който се представя и обнародва по реда на членове 7 и 8.

Решение за преместване може да бъде взето след изтичането на двумесечен срок от обнародването на плана. Членовете на обединението вземат това решение единодушно. Преместването влиза в сила на датата, на която обединението е вписано в регистъра по член 6 с новото седалище. Вписването се извършва само след представяне на доказателства, че планът за преместване на седалището е надлежно обнародван.

2.   Заличаването на обединението в регистъра по предходното седалище се извършва само след представяне на доказателства, че обединението е вписано в регистъра по новото седалище.

3.   Новото седалище на обединението може да се противопоставя на трети лица при условията на член 9, параграф 1 след обнародването на новата регистрация; докато заличаването на обединението по старото седалище не е обнародвано, третите лица могат да продължат да се позовават на старото седалище, освен ако обединението докаже, че те са знаели за новото седалище.

4.   Законодателството на една държава-членка може да предвижда, че по отношение на обединенията, регистрирани по член 6 в тази държава-членка, преместването на седалището, което би довело до промяна на приложимото право, не влиза в сила, ако компетентен орган на тази държава-членка възрази в двумесечния срок по параграф 1. Възражението може да се основава само на съображения за обществен интерес. Трябва да съществува възможност за съдебен контрол.

Член 15

1.   Ако правото, приложимо към едно обединение в съответствие с член 2, предвижда недействителност на това обединение, тя се установява или обявява със съдебно решение. Ако има възможност недостатъците на обединението да бъдат отстранени, съдът, пред който е заведено делото, трябва да даде срок за отстраняването им.

2.   Недействителността на обединението води до неговата ликвидация при условията на член 35.

3.   Решението за установяване или обявяване на нищожността на обединението може да се противопостави на трети лица при условията на член 9, параграф 1.

Това решение не засяга действителността на задълженията, поети от или към обединението и възникнали преди собствената му недействителност да може да бъде противопоставена на трети лица в съответствие с предходната алинея.

Член 16

1.   Органи на обединението са членовете, които действат колективно, и управителят или управителите.

В учредителния договор на обединението могат да бъдат предвидени и други органи; в този случай в договора се определят и техните правомощия.

2.   Членовете на обединението, които действат като орган, могат да вземат всички решения за осъществяване на предмета на дейност на обединението.

Член 18

Всеки член има право да получи информация от управителя или управителите във връзка с дейността на обединението, както и да преглежда книгите и документацията на обединението.

Член 20

1.   Обединението се представлява в отношенията си с трети лица само от управителя, а ако има двама или трима управители — от всеки от тях.

Всеки управител задължава обединението в отношенията с трети лица, когато действа от името на обединението, дори и ако действията му не съответстват на предмета на дейност, освен ако обединението докаже, че третото лице е знаело или според обстоятелствата не е могло да не знае, че действието не съответства на предмета на дейност; обнародването на данните по член 5, буква в) самò по себе си не е доказателство за това.

Ограниченията на правомощията на управителя или управителите, които произтичат от учредителния договор на обединението или от решение на членовете, не могат да се противопоставят на трети лица, дори ако са обнародвани.

2.   Учредителният договор на обединението може да предвижда, че обединението се задължава валидно само от двама или повече управители, които действат заедно. Тази клауза може да се противопостави на трети лица при условията на член 9, параграф 1, само ако е обнародвана в съответствие с член 8.

Член 21

1.   Печалбите от дейността на обединението се смятат за печалби на членовете и се разпределят между тях в съотношението, предвидено в учредителния договор на обединението, а ако там липсва такава разпоредба — поравно.

2.   Членовете на обединението са длъжни да допринасят за заплащането на сумата, с която разходите превишават приходите, в съотношенията, предвидени в учредителния договор на обединението, а ако там липсва такава разпоредба — поравно.

Член 22

1.   Всеки член на обединението може да прехвърли изцяло или частично участието си в обединението на друг член или на трето лице; прехвърлянето има действие само след единодушното съгласие на останалите членове.

2.   Член на обединението може да използува участието си в обединението като обезпечение, само след като останалите членове единодушно са се съгласили с това, освен ако учредителният договор предвижда друго. Лицето, в чиято полза е уредено обезпечението, в нито един момент не може да стане член на обединението само на основание на това обезпечение.

Член 23

Обединението не може да прави публично предлагане на капиталовия пазар.

Член 24

1.   Членовете на обединението отговарят неограничено и солидарно за всички негови задължения. Последиците от тази отговорност се определят от националното право.

2.   Кредиторите могат да предявят претенциите си срещу член на обединението за изпълнение на задължения по параграф 1 преди приключване на ликвидацията на обединението, само ако първо са поискали плащане от обединението и такова не е било извършено в подходящ срок.

Член 26

1.   Решението за приемане на нови членове се взема единодушно от членовете на обединението.

2.   Всеки нов член отговаря в съответствие с член 24 за задълженията на обединението, включително тези, които произтичат от дейността преди приемането му.

Той обаче може да бъде освободен от плащането на задължения, възникнали преди приемането му, чрез клауза в учредителния договор на обединението или в акта за приемането му. Тази клауза може да се противопостави на трети лица при условията на член 9, параграф 1, само ако е обнародвана в съответствие с член 8.

Член 27

1.   Член на обединението може да напусне в съответствие с условията, предвидени в учредителния договор, а ако такива липсват — с единодушното съгласие на останалите членове.

Наред с това всеки член на обединението може да напусне при важни причини.

2.   Всеки член на обединението може да бъде изключен по причини, посочени в учредителния договор, и във всеки случай, ако допусне грубо неизпълнение на задълженията си или ако причинява или създава заплаха от причиняване на сериозни сътресения в дейността на обединението.

Изключването се извършва само с решение на съда, до който е подадена молба от мнозинството от останалите членове, освен ако учредителният договор на обединението предвижда друго.

Член 28

1.   Участието на един член в обединението се прекратява при смърт или ако той вече не отговаря на условията по член 4, параграф 1.

Наред с това една държава-членка може да предвиди в съответствие с националните си разпоредби за ликвидация, прекратяване, неплатежоспособност или спиране на плащанията, че членството в обединението се прекратява в момента, определен от тези разпоредби.

2.   При смърт на физическо лице, което е член на обединение, друго лице може да стане член на негово място само при условията, предвидени в учредителния договор, а ако такива липсват — с единодушното съгласие на останалите членове.

Член 29

След като някой от членовете прекрати участието си в обединението, управителят или управителите трябва да уведомят другите членове за това обстоятелство; те са длъжни да предприемат нужните действия в съответствие с членове 7 и 8. Тези действия могат да бъдат предприети и от всяко заинтересовано лице.

Член 30

С изключение на случаите, когато учредителният договор на обединението предвижда друго, и без да се засягат правата, придобити от лице по член 22, параграф 1 ияи член 28, параграф 2, след прекратяване на участието на някого от членовете обединението продължава да съществува за останалите членове според условията, предвидени в учредителния му договор или определени с единодушно решение на оставащите членове.

Член 32

1.   При нарушение на членове 3, 12 или член 31, параграф 3, съдът трябва да постанови прекратяване на обединението по молба на всяко заинтересовано лице или компетентен орган, освен ако недостатъците могат да бъдат и са отстранени, преди съдът да е постановил решение по същество.

2.   По молба на някого от членовете съдът може да постанови прекратяване на обединението и когато съществуват важни причини за това.

3.   Една държава-членка може да предвиди, че по молба на компетентен орган съдът може да постанови прекратяване на обединение, чието седалище се намира в държавата на компетентния орган, ако обединението действува в противоречие с обществения интерес на държавата-членка и ако правото на тази държава предвижда подобна възможност по отношение на регистрираните дружества или други правни единици, уредени от това право.

Член 33

Ако някой от членовете прекрати участието си в обединението поради причина, различна от прехвърляне на правата му в съответствие с член 22, параграф 1, стойността на неговите права и на задълженията му към обединението се определя, като се вземат предвид активите и пасивите на обединението към момента на прекратяване на участието.

Стойността на правата и задълженията на напускащия член не може да се определя предварително.

Член 34

Без да се засяга член 37, параграф 1, всеки член, прекратил участието си в обединение, продължава да отговаря в съответствие с член 24 за задълженията, които произтичат от дейността на обединението преди напускането му.

Член 35

1.   При прекратяване на обединението се извършва ликвидация.

2.   Ликвидацията на обединението и нейното приключване се регулират от националното право.

3.   Обединението запазва правосубектността си по смисъла на член 1, параграф 2, до приключване на ликвидацията.

4.   Ликвидаторът или ликвидаторите предприемат нужните действия по членове 7 и 8.

Член 36

Обединението се подчинява на националното законодателство за неплатежоспособността и спирането на плащанията. Откриването на производство срещу обединението на основание неплатежоспособност или спиране на плащанията само по себе си не води до откриване на такова производство срещу членовете му.

Член 37

1.   При искове срещу напуснал член във връзка със задължения, които произтичат от дейността на обединението преди напускането, всеки по-дълъг срок, евентуално установен в приложимото национално законодателство, се заменя с давностен срок от пет години след обнародване на съобщение за прекратяването на членството в обединението по член 8.

2.   При искове срещу член на обединението във връзка със задължения, които произтичат от дейността на обединението, всеки по-дълъг срок, евентуално установен в приложимото национално законодателство, се заменя с давностен срок от пет години след обнародване на съобщение за приключването на ликвидацията на обединението по член 8.

Член 38

Когато обединението извършва дейност в една държава-членка в противоречие с нейния обществен интерес, неин компетентен орган може да забрани тази дейност. Решението трябва да подлежи на съдебен контрол.

Член 39

1.   Държавите-членки задължително определят регистъра или регистрите за извършване на вписването по членове 6 и 10, и установяват правилата за това вписване. Те задължително предписват условията за представяне на документите по членове 7 и 10. Те са длъжни да осигурят обнародването на документите и данните по член 8 в подходящо официално издание на държавата-членка, в която се намира седалището на обединението, и могат да предвидят реда за обнародване на документите и данните по член 8, буква в).

Държавите-членки са длъжни да осигурят и възможност на всяко лице да се запознае с документите по член 7 в регистъра по член 6 или член 10, в зависимост от случая, и да получи пълни или частични преписи от тях, включително и по пощата.

Държавите-членки могат да предвидят заплащане на такси във връзка с действията по предходните алинеи; тези такси не могат да надвишават административните разходи за извършеното действие.

2.   Държавите-членки са длъжни да осигурят изпращането на информацията, която подлежи на публикуване в Официален вестник на Европейските общности в съответствие с член 11, на Службата за официални публикации на Европейските общности в едномесечен срок от обнародването ѝ в официалното издание по параграф 1.

3.   Държавите-членки задължително предвиждат подходящи мерки при неизпълнение на разпоредбите на членове 7, 8 и 10 относно оповестяването или при нарушение на член 25.

Член 40

Само членовете на обединението подлежат на данъчно облагане за печалбите или загубите от дейността му.

Член 41

1.   Държавите-членки са длъжни да предприемат мерките по член 39 не по-късно от 1 юли 1989 г. Те незабавно информират Комисията за това.

2.   За информационни цели държавите-членки са длъжни да уведомят Комисията за категориите физически лица, дружества, фирми и други правни единици, на които е забранено да участват в обединения в съответствие с член 4, параграф 4. Комисията уведомява другите държави-членки.

Член 43

Настоящият регламент влиза в сила на третия ден след публикуването му в Официален вестник на Европейските общности.

Той се прилага от 1 юли 1989 г., с изключение на членове 39, 41 и 42, които се прилагат от влизането на регламента в сила.

(1)  ОВ C 14, 15.2.1974 г, стр. 30, и ОВ C 103, 28.4.1978 г., стр. 4.

(2)  ОВ C 163, 11.7.1977 г., стр. 17.

(3)  ОВ С 108, 15.5.1975 г., стр. 46.

(4)  ОВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8.