REGULAMENTUL (CEE) NR. 2137/85 AL CONSILIULUI din 25 iulie 1985 privind Grupul European de Interes Economic (GEIE)

CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 235,

având în vedere propunerea Comisiei (1),

având în vedere avizul Adunării parlamentare (2),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),

întrucât dezvoltarea armonioasă a activităților economice și extinderea lor continuă și echilibrată la nivelul Comunității depind de instituirea și de buna funcționare a unei piețe comune care să ofere condiții similare celor de pe piața națională; întrucât, pentru realizarea pieței unice și pentru consolidarea unității sale, ar trebui creat, îndeosebi pentru persoane fizice, societăți comerciale sau alte entități juridice, un cadru juridic care să faciliteze adaptarea activităților lor la condițiile economice ale Comunității; întrucât, în acest scop, este necesar ca persoanele fizice, societățile comerciale sau alte entități juridice să poată coopera eficient la nivel transfrontalier;

întrucât cooperarea de această natură poate să întâmpine dificultăți de ordin juridic, fiscal sau psihologic; întrucât crearea unui instrument juridic corespunzător la nivel comunitar sub forma unui Grup European de Interes Economic ar contribui la realizarea obiectivelor menționate anterior și, în consecință, se dovedește a fi necesară;

întrucât tratatul nu conferă competențele necesare pentru crearea unui astfel de instrument juridic;

întrucât capacitatea unui grup de a se adapta la condițiile economice trebuie să fie garantată de libertatea substanțială a membrilor săi în cadrul relațiilor contractuale și al organizării interne a grupului;

întrucât un grup diferă de o societate comercială sau firmă în primul rând prin scopul său, care este doar acela de a facilita sau dezvolta activitățile economice ale membrilor săi pentru a-i sprijini să obțină rezultate mai bune; întrucât, dat fiind caracterul auxiliar, activitățile unui grup trebuie să fie legate de activitățile economice ale membrilor săi dar să nu le substituie astfel încât, în aceste limite, de exemplu, grupul nu poate să practice o profesiune liberală în relația sa cu terții, prin urmare conceptul de activități economice fiind interpretat în sensul cel mai larg;

întrucât accesul la forma de grup trebuie să fie cât mai larg posibil pentru persoane fizice, societăți comerciale și alte entități juridice, în conformitate cu obiectivele prezentului regulament; întrucât, cu toate acestea, prezentul regulament nu aduce atingere aplicării la nivel național a normelor juridice și/sau deontologice privind condițiile de exercitare ale unei activități sau ale unei profesii;

întrucât prezentul regulament nu conferă nici unei persoane dreptul de a fi parte la un grup, chiar dacă sunt întrunite condițiile pe care acesta le stabilește;

întrucât dreptul prevăzut prin prezentul regulament de a interzice sau de a restricționa participarea la grup, din motive de interes public nu aduce atingere legislațiilor statelor membre care reglementează exercitarea activităților și care poate dispune interdicții sau limitări suplimentare sau care poate controla ori supraveghea în alt mod participarea la un grup a oricărei persoane fizice, societăți sau altei entități juridice sau a altui segment din această categorie;

întrucât, pentru a permite unui grup să își îndeplinească obiectivul, grupul trebuie să fie învestit cu capacitate juridică și să se prevadă ca acesta să fie reprezentat, în relațiile cu terții, de către un organism independent din punct de vedere juridic de membrii săi;

întrucât protecția terților necesită o publicitate cât mai extinsă; întrucât membrii unui grup răspund solidar și nelimitat pentru datoriile grupului, inclusiv cele fiscale sau de asigurări sociale, fără ca acest principiu să afecteze libertatea de a exclude sau a restrânge răspunderea unuia din membrii grupului sau a mai multor membri pentru o datorie determinată rezultată dintr-un contract specific încheiat între grup și un terț;

întrucât aspectele referitoare la starea și capacitatea persoanelor fizice și la capacitatea persoanelor juridice sunt reglementate prin legislația internă;

întrucât motivele dizolvării, specifice grupului, trebuie să facă trimitere la legislația internă în vederea lichidării și încetării activității;

întrucât grupurile intră sub incidența dispozițiilor din legislația internă referitoare la insolvență și la încetarea de plăți; întrucât legislația poate să prevadă alte motive de dizolvare a grupurilor;

întrucât prezentul regulament prevede că rezultatul activităților unui grup se impozitează numai la nivelul membrilor; întrucât se înțelege că, pentru restul, se aplică legislația fiscală internă, în special în ceea ce privește distribuirea profitului, procedurile fiscale și orice alte obligații impuse de legislația fiscală internă;

întrucât, aspectelor care nu intră sub incidența prezentului regulament, li se aplică legislațiile statelor membre și legislația comunitară, de exemplu cu privire la:

întrucât activitatea grupului se supune dispozițiilor din legislațiile statelor membre privind exercitarea unei activități și controlul acesteia; întrucât, în cazul unui abuz sau de eludare a legislației unui stat membru de către un grup sau membrii acestuia, statul membru respectiv poate impune sancțiunile corespunzătoare;

întrucât statele membre sunt libere să aplice sau să adopte orice acte cu putere de lege și acte administrative care nu intră în conflict cu domeniul de aplicare și obiectivele prezentului regulament;

întrucât prezentul regulament trebuie să intre în vigoare imediat, în toate elementele sale; întrucât, cu toate acestea, este necesar ca aplicarea anumitor dispoziții să fie amânată pentru a permite statelor membre să stabilească mai întâi mecanismele necesare pentru înregistrarea grupurilor pe teritoriile lor și pentru a face publice documentele referitoare la acestea; întrucât, cu începere de la data aplicării prezentului regulament, grupurile constituite pot funcționa fără restricții teritoriale,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

Articolul 1

(1)   Grupurile Europene de Interes Economic se constituie în condițiile, în modul și au efectele prevăzute prin prezentul regulament.

În acest scop, părțile care intenționează să constituie un grup trebuie să încheie un contract și să procedeze la înregistrarea prevăzută la articolul 6.

(2)   De la data înregistrării sale, în conformitate cu articolul 6, grupul astfel constituit are capacitatea ca în nume propriu să fie titularul drepturilor și obligațiilor de orice natură, de a încheia contracte sau alte acte juridice și de a sta în justiție.

(3)   Statele membre stabilesc dacă grupurile înscrise în registrele lor în temeiul articolului 6 au personalitate juridică sau nu.

Articolul 2

(1)   Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, legislația aplicabilă, pe de o parte, contractului constitutiv al unui grup, excepție făcând aspectele referitoare la starea și la capacitatea persoanelor fizice și la capacitatea persoanelor juridice și, pe de altă parte, organizării interne a grupului, este legislația internă a statului în care este stabilit sediul grupului, așa cum este prevăzut în contractul constitutiv al grupului.

(2)   Atunci când un stat este format din mai multe unități teritoriale, fiecare cu propriile norme aplicabile chestiunilor menționate la alineatul (1), fiecare unitate teritorială este considerată ca un stat, în scopul determinării legislației aplicabile în baza prezentului articol.

Articolul 6

Un grup se înregistrează în statul în care are sediul, în registrul întocmit în conformitate cu articolul 39 alineatul (1).

Articolul 9

(1)   Documentele și mențiunile care trebuie să fie publicate în temeiul prezentului regulament sunt opozabile față de terți, în condițiile stabilite prin legislația internă aplicabilă în temeiul articolului 3 alineatele (5) și (7) din Directiva 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 privind coordonarea garanțiilor pe care statele membre le solicită societăților comerciale în conformitate cu articolul 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților și ale terților, astfel încât aceste garanții să fie echivalente în cadrul Comunității (4).

(2)   Dacă actele au fost întocmite în numele unui grup înainte de înregistrarea sa în conformitate cu articolul 6 și dacă, după înregistrare, grupul nu își asumă obligațiile ce decurg din astfel de acte, persoanele fizice, societățile sau alte entități juridice care le-au întocmit răspund nelimitat și solidar pentru acestea.

Articolul 10

Orice sucursală a grupului situată într-un stat membru, altul decât cel în care se află sediul, se înregistrează în statul respectiv. Pentru a se înregistra, grupul depune la registrul competent din statul membru respectiv, copii ale documentelor care trebuie depuse la registrul statului membru unde se află sucursala, însoțite, dacă este cazul, de o traducere care confirmă, conform uzanțelor registrului, locul unde este înregistrat sediul.

Articolul 11

Constituirea sau încheierea lichidării unui grup, cu menționarea numărului, datei și locului de înregistrare, precum și a datei, locului și titlului publicației, se face în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene, după publicarea în monitorul oficial menționat la articolul 39 alineatul (1).

Articolul 13

Sediul unui grup poate fi transferat în interiorul Comunității.

Atunci când un astfel de transfer nu determină o schimbare a legislației aplicabile în înțelesul articolului 2, decizia de transfer se ia în conformitate cu condițiile stabilite în contractul constitutiv al grupului.

Articolul 14

(1)   Atunci când transferul sediului determină schimbarea legislației aplicabile în înțelesul articolului 2, propunerea de transfer se redactează, se depune și se publică în conformitate cu condițiile stabilite la articolele 7 și 8.

Nici o decizie de transfer nu poate fi luată în termen de două luni de la publicarea propunerii. Orice asemenea decizie trebuie să fie luată de către membrii grupului în unanimitate. Transferul își produce efectele de la data la care este înregistrat grupul, în conformitate cu articolul 6, în registrul corespunzător noului sediu. Înregistrarea nu poate fi efectuată până când nu se aduc dovezi că s-a publicat propunerea de transfer a sediului.

(2)   Radierea înregistrării grupului din registrul corespunzător sediului precedent nu se efectuează până nu se aduce dovada înregistrării grupului în registrul noului sediu.

(3)   La publicarea noii înregistrări a grupului, noul sediu devine opozabil terților, în condițiile specificate la articolul 9 alineatul (1); cu toate acestea, atâta vreme cât nu s-a publicat radierea înregistrării grupului din registrul corespunzător sediului precedent, terții pot să se prevaleze în continuare de acest sediu, în afara cazului în care grupul dovedește că terții aveau cunoștință de noul sediu.

(4)   Legislația unui stat membru poate prevedea că, în ceea ce privește grupurile înregistrate în temeiul articolului 6 în statul membru respectiv, transferul unui sediu care ar antrena schimbarea legislației aplicabile nu are efect dacă, în termenul de două luni menționat la alineatul (1), o autoritate competentă în acel stat membru o contestă. Contestația se poate întemeia numai pe motive de interes public. Această contestație poate fi atacată în fața unei autorități judecătorești.

Articolul 15

(1)   Atunci când legislația aplicabilă unui grup în temeiul articolului 2 prevede nulitatea grupului, nulitatea trebuie să fie constatată sau pronunțată printr-o hotărâre judecătorească. Cu toate acestea, instanța sesizată trebuie, atunci când o regularizare a situației grupului este posibilă, să acorde un termen în care să se facă regularizarea.

(2)   Nulitatea unui grup atrage după sine lichidarea sa în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 35.

(3)   Hotărârea judecătorească prin care se constată sau prin care se pronunță nulitatea unui grup este opozabilă terților, în condițiile prevăzute la articolul 9 alineatul (1).

Hotărârea judecătorească nu afectează valabilitatea creanțelor ce au luat naștere în sarcina sau în beneficiul grupului înainte ca aceasta să devină opozabilă terților, în conformitate cu dispozițiile paragrafului anterior.

Articolul 16

(1)   Organele unui grup sunt membrii care acționează în mod colectiv și administratorul sau administratorii.

Contractul constitutiv al unui grup poate să prevadă existența altor organe; în acest caz, se specifică și competențele acestora.

(2)   Membrii unui grup, care acționează ca un organ, pot lua orice decizie prin care să se realizeze obiectivele grupului.

Articolul 18

Fiecare membru are dreptul să obțină informații de la administrator sau administratori în ceea ce privește afacerile grupului și să consulte registrele și documentele grupului.

Articolul 20

(1)   În relațiile cu terții, grupul este reprezentat doar de administrator sau, în cazul în care există mai mulți administratori, de oricare dintre aceștia.

Oricare administrator angajează grupul față de terți atunci când acționează în numele acestuia, chiar dacă actele sale nu se încadrează în obiectivele grupului, în afara cazului în care grupul demonstrează că terțul știa sau nu putea, în împrejurările respective, dată fiind circumstanța că numai publicarea mențiunilor de la articolul 5 alineatul (c) constituie o dovadă în acest sens, să nu fi știut că actul respectiv nu se încadra în obiectivele grupului.

Nici o limitare a competențelor administratorului sau administratorilor, ca rezultat fie al contractului constitutiv al grupului sau al unei decizii a membrilor, nu este opozabilă terților, chiar dacă aceasta este publicată.

(2)   Contractul constitutiv al grupului poate să prevadă faptul că grupul este angajat, din punct de vedere juridic, doar de doi sau mai mulți administratori care acționează solidar. O astfel de clauză poate fi opozabilă terților, în condițiile menționate la articolul 9 alineatul (1), numai dacă este publicată în conformitate cu articolul 8.

Articolul 21

(1)   Profiturile ce rezultă din activitățile grupului sunt considerate a fi profiturile membrilor și se distribuie între ei, în cote stabilite prin contractul constitutiv al grupului sau, în lipsa unei astfel de dispoziții, în părți egale.

(2)   Membrii unui grup contribuie la plata sumei cu care cheltuielile depășesc veniturile, în cotele stabilite în actul de înființare a grupului sau, în lipsa unei astfel de dispoziții, în părți egale.

Articolul 22

(1)   Orice membru al unui grup poate ceda participația sa într-un grup sau o parte din aceasta fie unui alt membru, fie unui terț; efectele acestei cesiuni sunt subordonate autorizației acordate în unanimitate de către ceilalți membri.

(2)   Membrul unui grup poate constitui o garanție asupra participației sale într-un grup numai cu autorizarea acordată în unanimitate de ceilalți membri, în afara cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului. Titularul garanției nu poate în nici un moment să devină membru al grupului în baza acestei garanții.

Articolul 23

Nici un grup nu poate face apel la subscripție publică.

Articolul 24

(1)   Membrii unui grup răspund nelimitat și solidar pentru datoriile grupului, indiferent de natura lor. Legislația internă stabilește consecințele acestei răspunderi.

(2)   Creditorii grupului nu pot să urmărească în justiție executarea obligațiilor unui membru, în conformitate cu condițiile stabilite la alineatul (1), înainte de finalizarea lichidării grupului, în afara cazului în care ei au solicitat grupului executarea obligației, iar aceasta nu a fost efectuată la termen.

Articolul 26

(1)   Decizia privind primirea de noi membri se adoptă în unanimitate de către membrii grupului.

(2)   Fiecare nou membru răspunde, în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 24, pentru datoriile grupului, inclusiv pentru cele rezultate din activitățile grupului anterioare admiterii sale.

Cu toate acestea el poate fi exonerat de plata datoriilor anterioare admiterii sale printr-o clauză din contractul constitutiv al grupului sau din actul de admitere. Clauza poate fi opozabilă terților, în condițiile menționate la articolul 9 alineatul (1), doar dacă este publicată în conformitate cu articolul 8.

Articolul 27

(1)   Un membru al grupului poate demisiona în conformitate cu condițiile stabilite în contractul constitutiv al grupului sau, în absența unor astfel de condiții, cu acordul unanim al celorlalți membri.

În plus, orice membru al unui grup poate demisiona din motive bine întemeiate.

(2)   Orice membru al unui grup poate fi exclus pentru motivele enumerate în contractul constitutiv al grupului și, în orice caz, în cazul în care nu își respectă obligațiile sau prejudiciază grav ori amenință să prejudicieze grav funcționarea grupului.

Excluderea poate avea loc numai în baza hotărârii unei instanțe judecătorești la care s-a depus o cerere comună de către majoritatea celorlalți membri, în afara cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului.

Articolul 28

(1)   Un membru al unui grup încetează să mai facă parte din acesta din momentul decesului sau dacă nu mai îndeplinește condițiile stabilite la articolul 4 alineatul (1).

În plus, un stat membru poate să prevadă, în vederea lichidării, dizolvării, insolvenței sau încetării de plăți, că un membru încetează să mai facă parte din grup la momentul stabilit de legislația respectivă.

(2)   În caz de deces al unei persoane fizice care este membră a grupului, nici o persoană nu poate deveni membru în locul ei decât în condițiile prevăzute prin contractul constitutiv al grupului sau, în lipsa acestora, numai cu acordul unanim al membrilor.

Articolul 29

Imediat ce un membru încetează să mai facă parte dintr-un grup, administratorul sau administratorii trebuie să-i informeze pe ceilalți membri asupra acestui fapt; de asemenea, ei trebuie să îndeplinească obligațiile prevăzute la articolele 7 și 8. În plus, orice persoană interesată poate să îndeplinească obligațiile respective.

Articolul 30

În afara cazului în care contractul constitutiv al unui grup prevede altfel și fără a aduce atingere drepturilor dobândite de către o persoană în temeiul articolului 22 alineatul (1) sau al articolului 28 alineatul (2), un grup continuă să existe pentru membrii lui după ce un membru a încetat să mai facă parte din el, în conformitate cu condițiile stabilite în contractul constitutival grupului sau prin decizia unanimă a membrilor.

Articolul 32

(1)   La cererea oricărei persoane interesate sau a unei autorități competente, în cazul nerespectării articolului 3, 12 sau 31 alineatul (3), instanța trebuie să dispună dizolvarea unui grup, în afara cazului când regularizarea situației grupului este posibilă și aceasta intervine înainte ca instanța să fi pronunțat o hotărâre asupra fondului.

(2)   La cererea unui membru, instanța poate să dispună dizolvarea unui grup din motive bine întemeiate.

(3)   Un stat membru poate să prevadă că instanța, la cererea unei autorități competente, dispune dizolvarea unui grup care își are sediul în statul de care aparține respectiva autoritate, în toate cazurile în care grupul, prin activitățile sale, contravine interesului public al statului respectiv, dacă legislația acestui stat prevede o astfel de posibilitate cu privire la societățile comerciale înregistrate sau alte entități juridice aflate sub incidența legislației sale.

Articolul 33

Atunci când un membru încetează să mai aparțină unui grup pentru orice motiv, altul decât cesiunea drepturilor sale în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 22 alineatul (1), valoarea drepturilor și obligațiilor sale se determină pe baza activelor și pasivelor grupului la data la care acesta încetează să mai facă parte din grup.

Valoarea drepturilor și obligațiilor unui membru care părăsește grupul nu pot fi stabilite în avans.

Articolul 34

Fără a aduce atingere articolului 37 alineatul (1), orice membru care încetează să mai facă parte dintr-un grup continuă să răspundă, în conformitate cu condițiile stabilite la articolul 24, pentru datoriile ce decurg din activitățile grupului anterioare încetării calității de membru.

Articolul 35

(1)   Dizolvarea unui grup determină lichidarea acestuia.

(2)   Lichidarea unui grup și încheierea lichidării sale sunt reglementate prin legislația internă.

(3)   Un grup își păstrează capacitatea, în înțelesul articolului 1 alineatul (2), până la încheierea lichidării sale.

(4)   Lichidatorul sau lichidatorii îndeplinesc obligațiile prevăzute la articolele 7 și 8.

Articolul 36

Grupurile europene de interes economic se află sub incidența legislațiilor interne care reglementează insolvența și încetarea de plăți. Inițierea procedurii judiciare împotriva unui grup din cauza insolvenței sau a încetării plăților nu determină prin ea însăși demararea acestei proceduri împotriva membrilor săi.

Articolul 37

(1)   Termenul de prescripție de cinci ani de la data publicării, în temeiul articolului 8, a încetării apartenenței unui membru la un grup înlocuiește orice alt termen mai lung care poate fi stabilit prin legislația internă pentru acțiunile împotriva unui membru în legătură cu datoriile ce decurg din activitățile grupului anterioare încetării calității de membru.

(2)   Termenul de prescripție de cinci ani de la data publicării, în temeiul articolului 8, a încheierii lichidării unui grup înlocuiește orice alt termen mai lung care poate fi stabilit prin legislația internă pentru acțiunile unui membru al grupului în legătură cu datoriile ce decurg din activitățile grupului.

Articolul 38

Atunci când un grup exercită într-un stat membru o activitate ce contravine interesului public al statului membru respectiv, autoritatea competentă a acestui stat poate să interzică acea activitate. Trebuie să se asigure posibilitatea ca decizia autorității competente să poată fi atacată în justiție.

Articolul 39

(1)   Statele membre desemnează registrul sau registrele competente cu efectuarea înregistrării menționate la articolele 6 și 10 și stabilesc normele care reglementează înregistrarea. Statele membre prevăd condițiile în care se depun documentele menționate la articolele 7 și 10. Statele membre asigură că documentele și mențiunile prevăzute la articolul 8 sunt publicate în monitorul oficial din statul membru în care grupul își are sediul și pot să reglementeze modul de publicare al documentelor și al datelor de identificare menționate la articolul 8 litera (c).

Statele membre asigură, de asemenea, că oricine poate lua cunoștință, la registrul competent în temeiul articolului 6 sau, dacă este cazul, al articolului 10, de documentele menționate la articolul 7 și poate obține, chiar prin poștă, copii integrale sau parțiale ale acestora.

Statele membre pot să prevadă plata unor taxe în legătură cu operațiunile menționate la paragrafele anterioare, fără ca aceste taxe să poată depăși costul administrativ al acestora.

(2)   Statele membre se asigură că mențiunile ce urmează a fi publicate în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene în conformitate cu dispozițiile articolului 11 sunt înaintate Oficiului pentru Publicații Oficiale ale Comunităților Europene în termen de o lună de la publicarea acestora în monitorul oficial menționat la alineatul (1).

(3)   Statele membre prevăd sancțiuni corespunzătoare în cazul nerespectării dispozițiilor de la articolele 7, 8 și 10 în materie de publicitate și în cazul nerespectării articolului 25.

Articolul 40

Rezultatele activităților unui grup se impozitează numai la nivelul membrilor săi.

Articolul 41

(1)   Statele membre iau măsurile necesare în conformitate cu articolul 39 înainte de 1 iulie 1989. Comisiei îi sunt comunicate de îndată aceste măsuri de către statele membre.

(2)   În scopul informării, statele membre informează Comisia asupra categoriilor de persoane fizice, societăți comerciale sau alte entități juridice cărora le este interzis să facă parte din grupuri în temeiul articolului 4 alineatul (4). Comisia informează celelalte state membre.

Articolul 43

Prezentul regulament intră în vigoare în a treia zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene.

Prezentul regulament se aplică de la 1 iulie 1989, cu excepția articolelor 39, 41 și 42, care se aplică de la intrarea în vigoare a regulamentului.

(1)  JO C 14, 15.2.1974, p. 30 și JO C 103, 28.4.1978, p. 4.

(2)  JO C 163, 11.7.1977, p. 17.

(3)  JO C 108, 15.5.1975, p. 46.

(4)  JO L 65, 14.3.1968, p. 8.