Rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG)

Rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85

z dnia 25 lipca 1985 r.

w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG)

RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,

uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 235,

uwzględniając wniosek Komisji [1],

uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego [2],

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego [3],

a także mając na uwadze, co następuje:

harmonijny rozwój działalności gospodarczej oraz stały i zrównoważony rozwój w całej Wspólnocie zależą od ustanowienia i sprawnego funkcjonowania wspólnego rynku oferującego warunki analogiczne do warunków rynku krajowego; aby urzeczywistnić ten jednolity rynek oraz aby zwiększyć jego jedność należy stworzyć ramy prawne, które ułatwią w szczególności osobom fizycznym, spółkom i innym jednostkom organizacyjnym dostosowanie ich działalności do warunków gospodarczych Wspólnoty; w tym celu niezbędne jest, aby te osoby fizyczne, spółki i inne jednostki organizacyjne mogły prowadzić efektywną współpracę transgraniczną;

taki rodzaj współpracy może napotkać przeszkody o charakterze prawnym, fiskalnym lub psychologicznym; utworzenie stosownego instrumentu prawnego Wspólnoty w formie Europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych przyczyniłoby się do osiągnięcia wyżej wymienionych celów, a zatem okazuje się niezbędne;

Traktat nie zapewnia niezbędnych uprawnień do stworzenia takiego instrumentu prawnego;

zdolność ugrupowania do dostosowania warunków gospodarczych musi być zapewniona ich członkom poprzez znaczną swobodę w ich stosunkach umownych oraz w wewnętrznej organizacji ugrupowania;

od spółki lub przedsiębiorstwa ugrupowanie zasadniczo różni się swoim celem, którym jest jedynie ułatwienie lub rozwój działalności gospodarczej ich członków, aby polepszyć ich wyniki; z powodu pomocniczego charakteru działalność ugrupowania musi wiązać się z działalnością gospodarczą ich członków, ale nie ma jej zastępować w taki sposób, w takim zakresie, że np. ugrupowanie nie może samo, w odniesieniu do osób trzecich, wykonywać zawodu, przy czym pojęcie działalności gospodarczej rozumiane jest w najszerszym znaczeniu;

przystąpienie do ugrupowania musi być umożliwione w najszerszym możliwym zakresie osobom fizycznym, spółkom, przedsiębiorstwom i innym jednostkom organizacyjnym, zgodnie z celami niniejszego rozporządzenia; niniejsze rozporządzenie pozostaje jednakże bez uszczerbku dla stosowania na poziomie krajowym przepisów prawnych i/lub kodeksów etycznych dotyczących warunków wykonywania działalności gospodarczej i zawodowej;

niniejsze rozporządzenie nie przyznaje żadnej osobie prawa uczestnictwa w ugrupowaniu, nawet w przypadku gdy warunki ustanowione w niniejszym rozporządzeniu są spełnione;

uprawnienie przewidziane w niniejszym rozporządzeniu umożliwiające zakazywanie lub ograniczanie uczestnictwa w ugrupowaniu uzasadnione interesem publicznym pozostaje bez uszczerbku dla ustawodawstw Państw Członkowskich, które regulują wykonywanie działalności oraz mogą przewidywać dalsze zakazy lub ograniczenia albo w inny sposób kontrolować lub nadzorować uczestnictwo w ugrupowaniu jakiejkolwiek osoby fizycznej, spółki, przedsiębiorstwa lub innej jednostki organizacyjnej lub jakiejkolwiek ich kategorii;

aby umożliwić ugrupowaniu osiągnięcie jego celu, należy nadać mu zdolność prawną oraz ustanowić przepisy umożliwiające reprezentowanie ugrupowania w stosunku do osób trzecich przez organ odrębny prawnie od członkostwa w ugrupowaniu;

ochrona stron trzecich wymaga działań informacyjnych na szeroką skalę; członkowie ugrupowania ponoszą nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za długi i inne zobowiązania ugrupowania, łącznie z długami i innymi zobowiązaniami odnoszącymi się do podatków lub zabezpieczenia społecznego, jednakże zasada ta nie ma wpływu na swobodę wyłączania lub ograniczania odpowiedzialności jednego lub więcej członków ugrupowania w odniesieniu do poszczególnych długów lub innych zobowiązań, za pomocą szczególnej umowy między ugrupowaniem a stroną trzecią;

sprawy odnoszące się do statusu lub zdolności prawnej osób fizycznych oraz zdolności osób prawnych reguluje prawo krajowe;

podstawy do rozwiązania, charakterystyczne dla ugrupowania, powinny być sprecyzowane przy zachowaniu jednocześnie możliwości odwoływania się do prawa krajowego w odniesieniu do jego likwidacji i zakończenia likwidacji;

ugrupowania podlegają ustawodawstwom krajowym odnoszącym się do niewypłacalności i zaprzestania płatności; ustawodawstwa takie mogą przewidywać inne podstawy do rozwiązania ugrupowań;

niniejsze rozporządzenie stanowi, że zyski lub straty wynikające z działalności ugrupowania podlegają opodatkowaniu jedynie w zakresie, w jakim przypadają członkom; w innych przypadkach stosuje się krajowe ustawodawstwa podatkowe, w szczególności w odniesieniu do podziału zysków, procedur podatkowych oraz wszelkich zobowiązań nałożonych przez krajowe prawo podatkowe;

w sprawach nieobjętych niniejszym rozporządzeniem stosuje się ustawodawstwa Państw Członkowskich oraz prawo wspólnotowe, na przykład w odniesieniu do:

- ustawodawstwa społecznego i pracy,

- prawa konkurencji,

- prawa własności intelektualnej;

działalność ugrupowania podlega przepisom ustawodawstw Państw Członkowskich dotyczących wykonywania i nadzoru działalności; w wypadku nadużycia lub obchodzenia przepisów Państwa Członkowskiego przez ugrupowanie lub jego członków Państwo Członkowskie może nałożyć odpowiednie sankcje;

Państwa Członkowskie mogą stosować i przyjmować przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne, które nie są sprzeczne z zakresem lub celami niniejszego rozporządzenia;

niniejsze rozporządzenie musi niezwłocznie wejść w życie w całości, niemniej jednak wykonanie niektórych przepisów musi zostać odroczone przede wszystkim w celu umożliwienia Państwom Członkowskim utworzenia mechanizmu niezbędnego do rejestracji ugrupowań na ich terytorium oraz do ujawnienia niektórych kwestii odnoszących się do ugrupowań; z mocą od dnia wykonania niniejszego rozporządzenia utworzone ugrupowania mogą działać bez ograniczeń terytorialnych,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł l

1. Europejskie ugrupowania interesów gospodarczych są tworzone na warunkach niniejszego rozporządzenia, w sposób w nim określony i ze skutkami w nim ustanowionymi.

Odpowiednio, strony zamierzające utworzyć ugrupowanie muszą zawrzeć umowę oraz dokonać rejestracji przewidzianej w art. 6.

2. W ten sposób utworzone ugrupowanie, od dnia swojej rejestracji, jak przewidziano w art. 6, posiada we własnym imieniu zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań wszelkiego rodzaju, do zawierania umów lub dokonywania innych czynności prawnych oraz do pozywania i bycia pozywanym.

3. Państwa Członkowskie określają, czy ugrupowania wpisane do ich rejestrów, na podstawie art. 6, posiadają osobowość prawną.

Artykuł 4

l. Członkami ugrupowania mogą być jedynie:

a) spółki lub przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu oraz inne jednostki organizacyjne prawa publicznego lub prywatnego, które zostały utworzone zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, posiadające zarejestrowaną lub statutową siedzibę oraz zarząd we Wspólnocie; w przypadku gdy na mocy prawa Państwa Członkowskiego spółka lub inna jednostka organizacyjna nie jest zobowiązana do posiadania zarejestrowanej lub statutowej siedziby, warunkiem wystarczającym w odniesieniu do takiej spółki lub innej jednostki organizacyjnej jest posiadanie swojego zarządu we Wspólnocie;

b) osoby fizyczne wykonujące jakąkolwiek działalność przemysłową, handlową, rzemieślniczą lub rolniczą lub osoby świadczące usługi zawodowe lub inne we Wspólnocie.

2. Ugrupowanie musi składać się przynajmniej z:

a) dwóch spółek, przedsiębiorstw lub innych jednostek organizacyjnych w rozumieniu ust. 1, posiadających swój zarząd w różnych Państwach Członkowskich; lub

b) dwóch osób fizycznych w rozumieniu ust. 1, które wykonują swoją główną działalność w różnych Państwach Członkowskich; lub

c) spółki lub innej jednostki organizacyjnej w rozumieniu ust. 1 oraz osoby fizycznej, z których pierwsza posiada swój zarząd w jednym z Państw Członkowskich, a druga wykonuje swoją główną działalność w innym Państwie Członkowskim.

3. Państwo Członkowskie może postanowić, że ugrupowania wpisane do jego rejestru, zgodnie z art. 6 nie mogą liczyć więcej niż 20 członków. w tym celu owo Państwo Członkowskie może postanowić, że zgodnie z jego ustawodawstwem każdy członek utworzonej jednostki organizacyjnej innej niż zarejestrowana spółka jest uznawany za odrębnego członka ugrupowania.

4. Każde Państwo Członkowskie może, na podstawie interesu publicznego tego państwa, zakazać uczestnictwa pewnych kategorii osób fizycznych, spółek, przedsiębiorstw lub innych jednostek organizacyjnych lub ograniczyć to uczestnictwo.

Artykuł 5

Umowa o utworzeniu ugrupowania zawiera przynajmniej:

a) nazwę ugrupowania, którą poprzedza albo po której następują wyrazy "europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych" lub inicjały "EUIG", o ile te wyrazy lub inicjały nie stanowią części nazwy;

b) siedziba ugrupowania;

c) cele utworzenia ugrupowania;

d) nazwę, firmę, formę prawną, stały adres lub siedzibę statutową oraz numer i miejsce rejestracji, o ile istnieje, każdego członka ugrupowania;

e) czas istnienia ugrupowania, chyba że jest to czas nieokreślony.

Artykuł 6

Ugrupowanie jest zarejestrowane w państwie, w którym posiada siedzibę, w rejestrze wyznaczonym na podstawie art. 39 ust. 1.

Artykuł 7

Umowa o utworzeniu ugrupowania jest złożona w rejestrze określonym w art. 6.

W rejestrze tym muszą zostać także złożone następujące dokumenty oraz dane:

a) wszelkie zmiany umowy o utworzeniu ugrupowania, łącznie ze wszelkimi zmianami w składzie ugrupowania;

b) wzmianka o utworzeniu lub zamknięciu jakiegokolwiek przedsiębiorstwa ugrupowania;

c) wszelkie orzeczenia sądowe unieważniające utworzenie ugrupowania lub stwierdzające jego nieważność, zgodnie z art. 15;

d) wzmianka o wyznaczeniu zarządzającego lub zarządzających ugrupowaniem, ich nazwiska oraz wszelkie inne dane identyfikacyjne, wymagane na mocy prawa Państwa Członkowskiego, w którym prowadzony jest rejestr, notyfikacja, że mogą oni działać samodzielnie lub że muszą działać wspólnie, oraz wzmianka o zakończeniu pełnienia funkcji przez każdego z zarządzających;

e) wzmianka o dokonanym przez członka przeniesieniu swojego udziału w ugrupowaniu lub jego części, zgodnie z art. 22 ust. 1;

f) wszelkie decyzje członków nakazujące rozwiązanie ugrupowania lub rozwiązujące ugrupowanie, zgodnie z art. 31, lub wszelkie orzeczenia sądowe nakazujące takie rozwiązanie, zgodnie z art. 31 lub 32;

g) wzmianka o wyznaczeniu likwidatora lub likwidatorów ugrupowania, jak określono w art. 35, ich nazwiska i wszelkie inne dane identyfikacyjne wymagane na mocy prawa Państwa Członkowskiego, w którym prowadzony jest rejestr, oraz o zakończeniu pełnienia funkcji przez likwidatora;

h) wzmianka o zakończeniu likwidacji ugrupowania, jak określono w art. 35 ust. 2;

i) wszelkie wnioski o przeniesienie siedziby, jak określono w art. 14 ust. 1;

j) wszelkie klauzule zwalniające nowego członka ugrupowania od spłaty długów i innych zobowiązań powstałych przed przyjęciem tego członka, zgodnie z art. 26 ust. 2.

Artykuł 8

Jak ustanowiono w art. 39, w biuletynie określonym w ust. 1 tego artykułu muszą zostać opublikowane następujące informacje:

a) dane, które muszą zostać włączone, umowy o utworzeniu ugrupowania, na podstawie art. 5, oraz wszelkie zmiany tych danych;

b) numer, data i miejsce rejestracji oraz wzmianka o upływie terminu ważności rejestracji;

c) dokumenty i dane określone w art. 7 lit. b)-j).

Dane określone w lit. a) i b) muszą być opublikowane w całości. Dokumenty oraz dane określone w lit. c) mogą zostać opublikowane w całości albo w formie skróconej lub też jako odniesienie do ich wpisu do rejestru, zgodnie z mającym zastosowanie ustawodawstwem krajowym.

Artykuł 10

Każde przedsiębiorstwo ugrupowania znajdujące się w Państwie Członkowskim innym niż państwo, w którym znajduje się siedziba, jest zarejestrowane w tym państwie. Do celu takiej rejestracji ugrupowanie składa w odpowiednim rejestrze w tym Państwie Członkowskim kopie dokumentów, które muszą być złożone w rejestrze Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się siedziba, wraz, o ile to niezbędne, z tłumaczeniem zgodnym z praktyką rejestru, w którym przedsiębiorstwo jest zarejestrowane.

Artykuł 11

Wzmianka, że ugrupowanie zostało utworzone lub że likwidacja ugrupowania została zakończona, określająca numer, datę i miejsce rejestracji oraz datę, miejsce i tytuł publikacji jest zamieszczona w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich, po opublikowaniu tego w biuletynie określonym w art. 39 ust. 1.

Artykuł 12

Siedziba, określona w umowie o utworzeniu ugrupowania musi znajdować się we Wspólnocie.

Siedziba musi zostać wyznaczona:

a) w przypadku gdy ugrupowanie ma swój zarząd; albo

b) w przypadku gdy jeden z członków ugrupowania ma swój zarząd lub w przypadku osób fizycznych tam, gdzie prowadzona jest ich główna działalność, pod warunkiem że ugrupowanie ją tam wykonuje.

Artykuł 13

Siedziba ugrupowania może zostać przeniesiona w obrębie Wspólnoty.

Gdy przeniesienie takie nie powoduje zmiany prawa mającego zastosowanie na podstawie art. 2, decyzja o przeniesieniu zostaje podjęta zgodnie z warunkami ustanowionymi w umowie o utworzeniu ugrupowania.

Artykuł 18

Każdy z członków jest uprawniony do uzyskania od zarządzających informacji dotyczących działalności ugrupowania oraz do kontroli ksiąg i dokumentów handlowych.

Artykuł 23

Żadne ugrupowanie nie może ogłosić publicznej subskrypcji.

Artykuł 25

Pisma, formularze zamówień i podobne dokumenty muszą czytelnie wskazywać:

a) nazwę ugrupowania, którą poprzedza albo po której następują wyrazy "europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych" lub inicjały "EUIG", o ile wyrazy te lub inicjały nie występują już w nazwie;

b) miejsce rejestru określonego w art. 6, do którego wpisane jest ugrupowanie, wraz z numerem wpisu ugrupowania do rejestru;

c) siedzibę ugrupowania;

d) tam gdzie to ma zastosowanie, że zarządzający muszą działać wspólnie;

e) tam gdzie ma to zastosowanie, że ugrupowanie jest w stanie likwidacji, na podstawie art. 15, 31, 32 lub 36.

Każde przedsiębiorstwo ugrupowania, jeżeli jest zarejestrowane zgodnie z art. 10, musi wskazać w dokumentach, określonych w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, powyższe dane, wraz z danymi odnoszącymi się do jego własnej rejestracji.

Artykuł 29

Z chwilą gdy członek przestaje należeć do ugrupowania, zarządzający muszą powiadomić innych członków o tym fakcie; muszą oni także podjąć wymagane kroki wymienione w art. 7 i 8. Ponadto każda zainteresowana osoba może podjąć te kroki.

Artykuł 30

Z wyjątkiem przypadku gdy umowa o utworzeniu ugrupowania stanowi inaczej i bez uszczerbku dla praw nabytych przez osobę na mocy art. 22 ust. 1 lub art. 28 ust. 2, ugrupowanie istnieje nadal w odniesieniu do pozostałych członków, po tym jak jeden z członków przestał należeć do ugrupowania, zgodnie z warunkami ustanowionymi w umowie o utworzeniu ugrupowania lub określonymi jednomyślną decyzją członków, których to dotyczy.

Artykuł 33

Z chwilą gdy członek przestaje należeć do ugrupowania z jakiegokolwiek innego powodu niż cesja jego praw, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 22 ust. 1, wartość jego praw i zobowiązań zostaje określona z uwzględnieniem stanu aktywów i pasywów ugrupowania, w chwili gdy członek przestaje należeć do ugrupowania.

Wartość praw i zobowiązań występującego z ugrupowania członka nie może być ustalona z góry.

Artykuł 34

Bez uszczerbku dla art. 37 ust. l każdy członek, który przestaje należeć do ugrupowania, pozostaje odpowiedzialny, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 24, za długi i inne zobowiązania wynikające z działalności ugrupowania przed ustaniem członkostwa.

Artykuł 36

Ugrupowania podlegają ustawodawstwu krajowemu regulującemu upadłość i zaprzestanie płatności. Wszczęcie postępowania przeciwko ugrupowaniu z powodu jego upadłości lub zaprzestania płatności nie jest samo w sobie przyczyną wszczynania takiego postępowania przeciwko jej członkom.

Artykuł 38

W przypadku gdy ugrupowanie wykonuje jakąkolwiek działalność w Państwie Członkowskim z naruszeniem interesu publicznego tego państwa, właściwy organ tego państwa może zabronić wykonywania takiej działalności. Kontrola tej decyzji właściwego organu przez władzę sądową jest możliwa.

Artykuł 40

Zyski lub straty wynikające z działalności ugrupowania podlegają opodatkowaniu jedynie w zakresie, w jakim przypadają członkom.

Artykuł 43

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie trzeciego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 1 lipca 1989 r., z wyjątkiem art. 39, 41 oraz 42, które stosuje się od wejścia w życie rozporządzenia.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich.