Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 relativo all'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE)

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REGOLAMENTO (CEE) N. 2137/85 DEL CONSIGLIO

del 25 luglio 1985

relativo all'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE)

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 235,

vista la proposta della Commissione (1),

visto il parere del Parlamento europeo (2),

visto il parere del Comitato economico e sociale (3),

considerando che uno sviluppo armonioso delle attività economiche ed una espansione continua ed equilibrata nell'insieme della Comunità dipendono dall'instaurazione e dal buon funzionamento di un mercato comune che assicuri condizioni analoghe a quelle esistenti in un mercato nazionale; che la realizzazione di tale mercato unico e il rafforzamento della sua unità rendono auspicabile segnatamente la creazione per le persone fisiche, società ed altri enti giuridici, di un contesto giuridico che faciliti l'adattamento delle attività alle condizioni economiche della Comunità; che a tal fine è necessario che le persone fisiche, la società e gli altri enti giuridici possano effettivamente cooperare oltre le frontiere;

considerando che tale cooperazione può incontrare difficoltà di carattere giuridico, fiscale o psicologico; che la creazione di uno strumento giuridico adatto a livello comunitario sotto forma di un gruppo europeo di interesse economico contribuisce alla realizzazione dei suddetti obiettivi ed è quindi necessaria;

considerando che il trattato non ha previsto i poteri d'azione specifici per la creazione di tale strumento giuridico;

considerando che la capacità d'adattamento del gruppo alle condizioni economiche deve essere garantita dalla notevole libertà lasciata ai suoi membri per organizzare i loro rapporti contrattuali e il funzionamento interno del gruppo;

considerando che il gruppo si differenzia da una società soprattutto per il suo scopo che è soltanto quello di facilitare o di sviluppare l'attività economica dei suoi membri per permettere loro di migliorare i propri risultati; che, a causa di tale carattere ausiliario, l'attività del gruppo deve collegarsi all'attività economica dei suoi membri e non sostituirsi ad essa e che, in tale misura, per esempio, il gruppo stesso non può esercitare nei confronti dei terzi libere professioni e che la nozione di attività economica deve essere interpretata nel senso più largo;

considerando che l'accesso al gruppo deve essere consentito nel modo più ampio possibile alle persone fisiche, alle società e agli altri enti giuridici nel rispetto delle finalità del presente regolamento; che le disposizioni di quest'ultimo non pregiudicano tuttavia l'applicazione, a livello nazionale, delle norme legali e/o deontologiche relative alle condizioni di esercizio di un'attività o di una professione;

considerando che il presente regolamento non conferisce, da solo, ad alcuna persona il diritto di partecipare ad un gruppo neppure quando sono soddisfatte le condizioni prescritte nel medesimo;

considerando che il potere previsto dal presente regolamento di vietare o limitare, per motivi di interesse pubblico, la partecipazione ad un gruppo non pregiudica le legislazioni degli stati membri che disciplinano l'esercizio di attività e che possono prevedere ulteriori divieti o restrizioni ovvero vigilare o sorvegliare in altro modo la partecipazione ad un gruppo di persone fisiche, società o altri enti giuridici, di qualsiasi categoria;

considerando che per permettere al gruppo di raggiungere i suoi scopi, occorre dotarlo di capacità giuridica propria e prevedere che un organo giuridicamente distinto dai suoi membri lo rappresenti nei confronti dei terzi;

considerando che la protezione dei terzi esige che si organizzi una ampia pubblicità e che i membri del gruppo rispondano sempre e solidalmente dei debiti di quest'ultimo, compresi quelli in materia fiscale e di sicurezza sociale, senza che tale principio pregiudichi tuttavia la libertà di escludere o di ridurre, mediante specifico contratto tra il gruppo ed un terzo, la responsabilità di uno o più dei suoi membri per un determinato debito;

considerando che le questioni relative alla situazione e alla capacità delle persone fisiche e alla capacità delle persone giuridiche sono disciplinate dalla legislazione nazionale;

considerando che occorre provvedere a disciplinare le cause di scioglimento proprie del gruppo pur rinviando al diritto nazionale per la liquidazione e la chiusura di quest'ultima;

considerando che il gruppo è soggetto alle disposizioni del diritto nazionale che disciplinano l'insolvenza e la cessazione dei pagamenti e che tale diritto può prevedere altre cause di scioglimento del gruppo;

considerando che il presente regolamento stabilisce che i risultati delle attività del gruppo sono assoggettabili ad imposizione soltanto nei confronti dei singoli membri; che resta inteso che per ogni altro aspetto si applica il diritto tributario nazionale, in particolare per quanto riguarda la ripartizione dei profitti, le procedure fiscali e tutti gli obblighi imposti dalle legislazioni fiscali nazionali;

considerando che nei settori non previsti dal presente regolamento le disposizioni legislative degli stati membri e della Comunità sono applicabili, per esempio, per quanto concerne:

- il settore del diritto sociale e del diritto del lavoro;

- il settore del diritto della concorrenza;

- il settore del diritto della proprietà intellettuale;

considerando che l'attività del gruppo è soggetta alle disposizioni della legislazione degli stati membri relative all'esercizio di una attività e al suo controllo; che nell'ipotesi di un abuso o di una elusione da parte di un gruppo e dei suoi membri della legge di uno stato membro, quest'ultimo può adottare adeguate sanzioni;

considerando che gli stati membri sono liberi di applicare o di adottare qualsiasi misura legislativa, regolamentare o amministrativa che non sia in contraddizione con il contenuto e gli obiettivi del presente regolamento;

considerando che il presente regolamento deve entrare in vigore immediatamente in tutti i suoi elementi; che l'applicazione di alcune sue disposizioni deve tuttavia essere differita per permettere agli stati membri l'attuazione preliminare dei meccanismi necessari ai fini dell'iscrizione dei gruppi nel loro territorio e della pubblicità degli atti di questi ultimi; che a decorrere dalla data d'applicazione del presente regolamento i gruppi costituiti possono operare senza alcuna restrizione territoriale,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Articolo 5

Nel contratto di gruppo devono figurare almeno:

a) la denominazione del gruppo preceduta o seguita dall'espressione « gruppo europeo di interesse economico » o dalla sigla « GEIE », a meno che tale espressione o sigla figuri già nella denominazione;

b) le sede del gruppo;

c) l'oggetto del gruppo;

d) i nomi, la ragione o la denominazione sociale, la forma giuridica, il domicilio o la sede sociale e, eventualmente, il numero ed il luogo di iscrizione di ciascun membro del gruppo;

e) la durata del gruppo, se quest'ultimo non è costituito a tempo indeterminato.

Articolo 6

Il gruppo è iscritto nello stato in cui si trova la sede nel registro designato a norma dell'articolo 39, paragrafo 1.

Articolo 7

Il contratto di gruppo è depositato presso il registro di cui all'articolo 6.

Devono altresì formare oggetto di deposito presso detto registro gli atti e le indicazioni seguenti: a) ogni modifica del contratto del gruppo, compreso qualsiasi cambiamento nella composizione del gruppo;

b) la creazione e la soppressione di ogni dipendenza del gruppo;

c) la decisione giudiziaria che constata o pronuncia la nullità del gruppo, conformemente all'articolo 15;

d) la nomina dell'amministratore o degli amministratori del gruppo, il loro nome e qualsiasi altra informazione riguardante le generalità richieste dalla legge dello stato membro nel quale è tenuto il registro, l'indicazione che essi possono agire soli o devono agire congiuntamente nonché la cessazione dalle loro funzioni;

e) ogni cessione, da parte di un membro, della sua partecipazione nel gruppo o di una frazione di questa, conformemente all'articolo 22, paragrafo 1;

f) la decisione dei membri in cui è pronunciato o constatato lo scioglimento del gruppo, conformemente all'articolo 31, o la decisione giudiziaria che pronuncia tale scioglimento, conformemente agli articoli 31 o 32;

g) la nomina del liquidatore o dei liquidatori del gruppo, di cui all'articolo 35, il loro nome e qualsiasi altra informazione riguardante le generalità, richiesta dalla legge dello stato membro nel quale è tenuto il registro nonché la cessazione dalle funzioni di liquidatore;

h) la chiusura della liquidazione del gruppo, di cui all'articolo 35, paragrafo 2;

i) il progetto di trasferimento della sede, di cui all'articolo 14, paragrafo 1;

j) la clausola che esonera un nuovo membro dal pagamento dei debiti sorti anteriormente alla sua ammissione, conformemente all'articolo 26, paragrafo 2.

Articolo 8

Devono formare oggetto di pubblicazione nel bollettino di cui al paragrafo 1 dell'articolo 39 e alle condizioni stabilite in applicazione di tale articolo:

a) le indicazioni che devono figurare nel contratto di gruppo ai sensi dell'articolo 5 e le relative modifiche;

b) il numero, la data e il luogo di iscrizione del gruppo, nonché la cancellazione dal registro;

c) gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 7, lettere da b) a j).

Le indicazioni di cui alle lettere a) e b) devono formare oggetto di pubblicazione integrale. Gli atti e le indicazioni di cui alla lettera c) possono formare oggetto di pubblicazione integrale, in forma di estratto o di menzione del loro deposito presso il registro, secondo la legge nazionale applicabile.

Articolo 10

Ogni dipendenza del gruppo situata in uno stato membro diverso da quello della sede è oggetto di una iscrizione in tale stato. Ai fini dell'iscrizione, il gruppo deposita presso il registro competente di quest'ultimo stato una copia dei documenti il cui deposito presso il registro dello stato membro in cui si trova la sede è obbligatorio, corredata, se necessario, da una traduzione, elaborata conformemente agli usi, esistente presso il registro di iscrizione della dipendenza.

Articolo 11

La costituzione e la chiusura della liquidazione di un gruppo con la precisazione del numero, della data e del luogo della sua iscrizione nonché della data, del luogo e del titolo della pubblicazione, sono indicati nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee dopo la pubblicazione nel bollettino di cui all'articolo 39, paragrafo 1.

Articolo 12

La sede menzionata nel contratto del gruppo deve essere situata nella Comunità economica europea.

La sede deve essere fissata:

a) nel luogo in cui il gruppo ha l'amministrazione centrale,

b) oppure nel luogo in cui uno dei membri del gruppo ha l'amministrazione centrale o, se si tratta di una persona fisica, l'attività a titolo principale, purché il gruppo vi svolga un'attività reale.

Articolo 13

La sede del gruppo può essere trasferita all'interno della Comunità.

Qualora il trasferimento non comporti un cambiamento della legge applicabile in virtù dell'articolo 2, la decisione di trasferimento è presa alle condizioni previste dal contratto di gruppo.

Articolo 18

Ciascun membro ha il diritto di ottenere dagli amministratori informazioni sugli affari del gruppo e di prendere visione dei libri e dei documenti inerenti agli affari.

Articolo 25

La corrispondenza, gli ordinativi e analoghi documenti devono indicare in maniera leggibile:

a) la denominazione del gruppo proceduta o seguita dalle parole « gruppo europeo di interesse economico » o dalla sigla « GEIE », salvo che tali termini o la sigla non figurino già nella denominazione,

b) il luogo in cui si trova il registro menzionato nell'articolo 6 presso cui è iscritto il gruppo, nonché il numero di iscrizione del gruppo nel registro,

c) l'indirizzo della sede del gruppo,

d) eventualmente, la menzione dell'obbligo degli amministratori di agire congiuntamente,

e) la menzione, se del caso, che il gruppo è in liquidazione in virtù degli articoli 15, 31, 32 o 36.

Ogni dipendenza del gruppo, quando è iscritta conformemente all'articolo 10, deve far figurare le indicazioni di cui sopra, insieme a quelle relative alla propria iscrizione, sui documenti di cui al primo comma del presente articolo provenienti dalla dipendenza in questione.

Articolo 29

Quando un membro cessa di far parte del gruppo, l'amministratore o gli amministratori devono notificare tale situazione agli altri membri; devono inoltre adempiere agli obblighi relativi indicati negli articoli 7 e 8. Tali obblighi possono inoltre essere adempiuti da ogni interessato.

Articolo 30

Salvo disposizione contraria del contratto di gruppo e fatti salvi i diritti acquisiti da una persona in virtù dell'articolo 22, paragrafo 1 o dell'articolo 28, paragrafo 2, il gruppo, quando un membro cessi di farne parte, continua tra gli altri membri alle condizioni previste dal contratto di gruppo o stabilite con decisione unanime dei membri.

Articolo 31

1. Il gruppo può essere sciolto per decisione dei membri che ne pronunciano lo scioglimento. Questa decisione è presa all'unanimità, salvo che il contratto di gruppo disponga altrimenti. 2. Il gruppo deve essere sciolto per decisione dei membri:

a) che accerta il decorso del termine fissato nel contratto di gruppo o qualsiasi altra causa di scioglimento prevista dal contratto, o

b) che accerta la realizzazione dell'oggetto del gruppo o l'impossibilità di conseguirla.

Se tre mesi dopo il verificarsi di una delle situazioni di cui alle lettere precedenti la decisione dei membri che accerta lo scioglimento del gruppo non è ancora stata presa, qualsiasi membro può chiedere al giudice di pronunciare lo scioglimento del gruppo.

3. Il gruppo deve inoltre essere sciolto per decisione dei membri o del membro restante se non sussistono più le condizioni dell'articolo 4, paragrafo 2.

4. Dopo lo scioglimento del gruppo per decisione dei membri, l'amministratore o gli amministratori devono adempiere gli obblighi relativi indicati negli articoli 7 e 8. Tali obblighi possono inoltre essere adempiuti da ogni interessato.

Articolo 33

Se un membro cessa di far parte del gruppo per una causa diversa dalla cessione dei suoi diritti alle condizioni previste all'articolo 22, paragrafo 1, il valore dei diritti che gli spettano o delle obbligazioni che gli incombono è determinato tenendo conto del patrimonio del gruppo quale si presenta al momento in cui tale membro cessa di farne parte.

Il valore dei diritti e delle obbligazioni del membro uscente non può essere fissato forfettariamente in anticipo.

Articolo 34

Fatto salvo l'articolo 37, paragrafo 1, ogni membro che cessa di far parte del gruppo continua ad essere responsabile, alle condizioni previste dall'articolo 24, per le obbligazioni derivanti dall'attività del gruppo anteriore alla cessazione della sua qualità di membro.

Articolo 36

I gruppi europei di interesse economico sono sottoposti alle disposizioni del diritto nazionale che disciplina l'insolvenza e la cessazione dei pagamenti. L'apertura di una procedura contro un gruppo per insolvenza o per cessazione dei pagamenti non comporta di per sé l'apertura della stessa procedura contro i membri del gruppo.

Articolo 38

Qualora un gruppo eserciti in uno stato membro un'attività contraria all'interesse pubblico di detto stato, l'attività può essere vietata dall'autorità competente di tale stato. La decisione dell'autorità competente deve poter formare oggetto di ricorso davanti alla autorità giudiziaria. Articolo 39

1. Gli stati membri designano il registro o i registri competenti per procedere all'iscrizione di cui agli articoli 6 e 10 e determinano le norme ad essa applicabili. Fissano le condizioni alle quali si effettua il deposito dei documenti di cui agli articoli 7 e 10. Accertano che gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 8 siano pubblicati nel relativo bollettino ufficiale dello stato membro in cui ha sede il gruppo, e prevedono eventualmente le modalità di pubblicazione degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 8 lettera c).

Gli stati membri accertano inoltre che chiunque possa prendere visione presso il registro competente, a norma dell'articolo 6 o, eventualmente, a norma dell'articolo 10, dei documenti di cui all'articolo 7 e ottenerne anche per posta copia integrale o parziale.

Gli stati membri possono prevedere il pagamento delle spese relative alle operazioni di cui ai precedenti commi, ma tali spese non possono essere superiori al costo amministrativo.

2. Gli stati membri accertano che le indicazioni che devono essere pubblicate nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee ai sensi dell'articolo 11 siano comunicate all'uffico delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee entro il mese successivo alla pubblicazione nel bollettino ufficiale di cui al paragrafo 1.

3. Gli stati membri prevedono sanzioni adeguate in caso di violazione delle disposizioni degli articoli 7, 8 e 10 in materia di pubblicità e di violazione delle disposizioni dell'articolo 25.

Articolo 40

Il risultato delle attività del gruppo è soggetto ad imposta soltanto tramite imposizione a carico dei singoli membri.

Articolo 43

Il presente regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee.

Esso è applicabile a decorrere dal 1o luglio 1989, eccetto gli articoli 39, 41 e 42 che sono applicabili sin dall'entrata in vigore del presente regolamento.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli stati membri.

Fatto a Bruxelles, addì 25 luglio 1985.

Per il Consiglio

Il Presidente

J. POOS

(1) GU n. C 14 del 15. 2. 1974, pag. 30 e GU n. C 103 del 28. 4. 1978, pag. 4.

(2) GU n. C 163 dell'11. 7. 1977, pag. 17.

(3) GU n. C 108 del 15. 5. 1975, pag. 46.

(1) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.