Nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ)

Nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85

z 25. júla 1985

o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ)

RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,

so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä na jej článok 235,

so zreteľom na návrh Komisie [1],

so zreteľom na stanovisko Zhromaždenia [2],

so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru [3],

keďže harmonický rozvoj hospodárskych činností a nepretržité a vyvážené rozširovanie v rámci celého spoločenstva závisí od vytvorenia a hladkého fungovania spoločného trhu, ktorý poskytuje podmienky, analogické s podmienkami národného trhu; keďže na vytvorenie tohto jednotného trhu a zvýšenie jeho súdržnosti musí byť vytvorený právny rámec, najmä pre fyzické osoby, obchodné spoločnosti a iné právnické osoby, ktorý umožní prispôsobenie ich činností hospodárskym podmienkam spoločenstva; keďže v tejto súvislosti je potrebné, aby tieto fyzické osoby, obchodné spoločnosti a iné právnické osoby mohli účinne spolupracovať cez hranice;

keďže takáto spolupráca sa môže stretávať s právnymi, fiškálnymi alebo psychologickými ťažkosťami; keďže vytvorenie primeraného právneho nástroja spoločenstva vo forme Európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov by prispelo k dosiahnutiu uvedených cieľov, a teda je potrebné;

keďže zmluva neposkytuje potrebné právomoci na vytvorenie takéhoto právneho nástroja;

keďže schopnosť zoskupenia prispôsobiť sa hospodárskym podmienkam musí byť zaručená značnou voľnosťou jeho členov v ich zmluvných vzťahoch a vnútornej organizácii zoskupenia;

keďže zoskupenie sa líši od obchodnej spoločnosti hlavne svojím účelom, ktorým je len umožnenie alebo rozvoj hospodárskych činností jeho členov s cieľom umožniť im zlepšovať ich vlastné výsledky; keďže z dôvodu tohto doplňujúceho charakteru musia činnosti zoskupenia súvisieť s hospodárskymi činnosťami jej členov, ale nenahrádzať ich tak, aby v tomto zmysle zoskupenie napríklad samo nemohlo vykonávať slobodné povolanie vo vzťahu k tretím stranám, pričom sa pojem hospodárska činnosť interpretuje v najširšom zmysle;

keďže prístup k zoskupeniu musí byť čo najširší pre fyzické osoby, obchodné spoločnosti a iné právnické osoby pri dodržiavaní cieľov tohto nariadenia; keďže však toto nariadenie nemá dosah na uplatňovanie právnych predpisov a/alebo etických kódexov na vnútroštátnej úrovni, ktoré sa týkajú podmienok vykonávania podnikateľskej činnosti alebo povolania;

keďže toto nariadenie samotné neprenáša na žiadnu osobu právo účasti v zoskupení, aj keď sú splnené podmienky, ktoré sú v ňom ustanovené;

keďže právomoc zakázať alebo obmedziť účasť v zoskupení z dôvodu verejného záujmu, ustanovená týmto nariadením, nemá dosah na právne predpisy členských štátov, ktorými sa riadi vykonávanie činností a ktoré môžu ustanoviť ďalšie zákazy alebo obmedzenia, alebo inak riadiť alebo kontrolovať účasť akejkoľvek fyzickej osoby, obchodné spoločnosti alebo inej právnickej osoby, alebo akéhokoľvek ich druhu v zoskupení;

keďže s cieľom umožniť zoskupeniu dosiahnutie jeho účelu, zoskupeniu musí byť udelená spôsobilosť na právne úkony, aby ho mohlo voči tretím stranám zastupovať orgán, právne nezávislý od jeho členov;

keďže ochrana tretích strán vyžaduje rozsiahle zverejňovanie informácií; keďže členovia zoskupenia neobmedzene, spoločne a nerozdielne ručia za dlhy a ostatné záväzky zoskupenia, vrátane záväzkov súvisiacich s daňami a sociálnym zabezpečením avšak bez toho, aby táto zásada mala vplyv na možnosť vylúčiť alebo obmedziť ručenie jedného alebo viacerých jeho členov v súvislosti s určitým záväzkom vo forme osobitnej zmluvy medzi zoskupením a treťou stranou;

keďže veci týkajúce sa postavenia, právnej spôsobilosti alebo spôsobilosti na právne úkony fyzických osôb a právnických osôb sa riadia vnútroštátnym právom;

keďže dôvody zrušenia, charakteristické pre zoskupenie, sa musia ustanoviť, pričom pri likvidácii zoskupenia a jej ukončení je potrebné odkázať na vnútroštátne právo;

keďže zoskupenia sa riadia vnútroštátnymi právnymi predpismi týkajúcimi sa platobnej neschopnosti a zastavenia platieb; keďže takéto právne predpisy môžu ustanovovať iné dôvody na zrušenie zoskupení;

keďže toto nariadenie ustanovuje, že zisky alebo straty z činností zoskupenia sú zdaniteľné len prostredníctvom jeho členov; keďže sa predpokladá, že inak platí vnútroštátne právo, predovšetkým pokiaľ ide o rozdelenie zisku, daňové konanie a akékoľvek iné povinnosti, ktoré ukladá vnútroštátne daňové právo;

keďže vo veciach, na ktoré sa nevzťahuje toto nariadenie, platia právne predpisy členských štátov a spoločenstva, napríklad pokiaľ ide o:

- sociálne a pracovné právo,

- právo hospodárskej súťaže,

- právo duševného vlastníctva;

keďže na činnosti zoskupení sa vzťahujú ustanovenia právnych predpisov členských štátov o vykonávaní a kontrole činností; keďže v prípade zneužitia alebo obchádzania právnych predpisov členského štátu zoskupením alebo jeho členmi tento štát môže uložiť primerané sankcie;

keďže členské štáty môžu uplatňovať alebo prijímať akékoľvek zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia, ktoré nie sú v rozpore s pôsobnosťou alebo cieľmi tohto nariadenia;

keďže toto nariadenie musí nadobudnúť účinnosť bezodkladne vo svojej celistvosti; keďže vykonávanie niektorých ustanovení však musí byť odložené, aby bolo členským štátom umožnené najprv vytvoriť potrebný mechanizmus pre registráciu zoskupení na ich území a zverejňovanie určitých informácií týkajúcich sa zoskupení; keďže s účinnosťou odo dňa uplatňovania tohto nariadenia môžu vytvorené zoskupenia pôsobiť bez územných obmedzení,

PRIJALA TOTO NARIADENIE:

Článok 5

Zakladateľská zmluva musí obsahovať aspoň:

a) názov zoskupenia, pred alebo za ktorým budú uvedené slová "Európske zoskupenie hospodárskych záujmov" alebo začiatočné písmená "EZHZ", ak tieto slová alebo začiatočné písmená už netvoria súčasť tohto názvu;

b) sídlo zoskupenia;

c) účel, na ktorý sa zoskupenie zakladá;

d) meno (názov), obchodné meno, právnu formu, bydlisko alebo registrované sídlo a, ak je zapísaný v registri, číslo a miesto zápisu každého člena zoskupenia;

e) doba trvania zoskupenia, pokiaľ nie je založené na dobu neurčitú.

Článok 6

Zoskupenie sa zapíše v štáte sídla, a to v registri určenom podľa článku 39 ods. 1.

Článok 7

Zakladateľská zmluva musí byť podaná do registra uvedeného v článku 6.

Do registra musia byť podané aj nasledujúce listiny a údaje:

a) akékoľvek zmeny zakladateľskej zmluvy, vrátane akejkoľvek zmeny v zložení zoskupenia;

b) oznámenie o zriadení alebo zrušení každej organizačnej zložky zoskupenia;

c) akékoľvek súdne rozhodnutie, ktorým sa určuje alebo vyslovuje neplatnosť zoskupenia podľa článku 15;

d) oznámenie o menovaní konateľa alebo konateľov zoskupenia, ich mená a všetky ostatné identifikačné údaje, ktoré požaduje právo členského štátu, v ktorom je vedený register, oznámenie, že môžu konať samostatne alebo musia konať spoločne a ukončenie funkcie konateľa;

e) oznámenie o prevode členstva niektorého člena v zoskupení alebo jeho časti v súlade s článkom 22 ods. 1;

f) akékoľvek rozhodnutie členov, ktorým sa vyslovuje alebo potvrdzuje zrušenie zoskupenia podľa článku 31 alebo akékoľvek súdne rozhodnutie, ktorým sa vyslovuje takéto zrušenie podľa článkov 31 alebo 32;

g) oznámenie o menovaní likvidátora alebo likvidátorov zoskupenia podľa článku 35, ich mená a všetky ostatné identifikačné údaje, ktoré požaduje právo členského štátu, v ktorom je vedený register, a skončenie funkcie likvidátora;

h) oznámenie o ukončení likvidácie zoskupenia podľa článku 35 ods. 2;

i) akýkoľvek návrh na premiestnenie sídla podľa článku 14 ods. 1;

j) akákoľvek doložka, ktorá nového člena oslobodzuje od zodpovednosti za záväzky, ktoré vznikli pred jeho prijatím, v súlade s článkom 26 ods. 2.

Článok 8

Nasledujúce údaje musia byť uverejnené podľa ustanovení článku 39, a to vo vestníku podľa odseku 1 článku 39:

a) údaje, ktoré sú podľa článku 5 povinnými náležitosťami zakladateľskej zmluvy a akékoľvek ich zmeny;

b) číslo, dátum a miesto zápisu zoskupenia ako aj oznámenie o výmaze tohto zápisu;

c) listiny a údaje podľa článku 7 písm. b) až j).

Údaje, uvedené v písm. a) a b), musia byť uverejnené v plnom rozsahu. Listiny a údaje podľa písm. c) musia byť uverejnené v plnom rozsahu alebo v skrátenej forme, alebo vo forme odkazu na ich zápis do registra, v súlade s platnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.

Článok 10

Akákoľvek organizačná zložka zoskupenia, ktorá sa nachádza v členskom štáte inom ako štát, v ktorom má zoskupenie sídlo, sa zapíše v tomto štáte. Na účel takéhoto zápisu zoskupenie podá do príslušného registra v tomto členskom štáte kópie dokumentov, ktoré musia byť podané do registra členského štátu, v ktorom sa nachádza sídlo zoskupenia, a ak je to potrebné, s prekladom, ktorý je v súlade s praxou registra, v ktorom sa zapíše táto organizačná zložka.

Článok 11

Oznámenie o tom, že bolo založené zoskupenie alebo že bola ukončená likvidácia zoskupenia, v ktorom je uvedené číslo, dátum a miesto zápisu a dátum, miesto a názov uverejnenia, musí byť uverejnené v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev, po jeho uverejnení vo vestníku podľa článku 39 ods. 1.

Článok 12

Sídlo zoskupenia, ktoré je uvedené v zakladateľskej zmluve, sa musí nachádzať v spoločenstve.

Sídlo musí byť určené buď:

a) v mieste, kde má zoskupenie ústredie; alebo

b) v mieste, kde má jeden z členov zoskupenia ústredie alebo v prípade fyzickej osoby jej hlavnú činnosť, ak tam zoskupenie skutočne vykonáva činnosť.

Článok 13

Sídlo zoskupenia môže byť premiestnené v rámci spoločenstva.

Ak takéto premiestnenie nemá za následok zmenu rozhodného práva podľa článku 2, rozhodnutie o premiestnení sa prijme v súlade s podmienkami ustanovenými v zakladateľskej zmluve.

Článok 18

Každý člen má právo získať od konateľa alebo konateľov informácie, ktoré sa týkajú záležitostí zoskupenia a nahliadnuť do účtovných kníh a obchodných dokladov zoskupenia.

Článok 23

Žiadne zoskupenie nesmie vyzývať verejnosť na investovanie.

Článok 25

Na listoch, objednávkach a podobných dokumentoch musí byť čitateľne uvedený:

a) názov zoskupenia, pred alebo za ktorým sú uvedené slová "Európske zoskupenie hospodárskych záujmov" alebo začiatočné písmená "EZHZ", ak sa tieto slová alebo začiatočné písmená už nenachádzajú v názve;

b) miesto registra, uvedeného v článku 6, v ktorom je zoskupenie zapísané, spolu s číslom zápisu zoskupenia do registra;

c) sídlo zoskupenia;

d) tam, kde je to uplatniteľné, že konatelia musia konať spoločne;

e) tam, kde je to uplatniteľné, že zoskupenie je podľa článkov 15, 31, 32 alebo 36 v likvidácii.

Každá organizačná zložka zoskupenia, ak je zapísaná v súlade s článkom 10, musí na svojich dokumentoch podľa prvého odseku tohto článku uvádzať horeuvedené údaje spolu s údajmi, ktoré sa týkajú jej vlastného zápisu.

Článok 29

Hneď ako zanikne členstvo člena v zoskupení, konateľ alebo konatelia musia o tejto skutočnosti informovať ostatných členov; musia taktiež vykonať povinnosti uvedené v článkoch 7 a 8. Okrem toho môže takéto povinnosti vykonať ktorákoľvek dotknutá osoba.

Článok 30

Okrem prípadu, keď zakladateľská zmluva ustanovuje inak a bez toho, aby boli dotknuté práva, nadobudnuté akoukoľvek osobou podľa článku 22 ods. 1 alebo 28 ods. 2, pri zániku členstva členovi zoskupenie naďalej trvá medzi zostávajúcimi členmi v súlade s podmienkami ustanovenými v zakladateľskej zmluve alebo určenými jednomyseľným rozhodnutím príslušných členov.

Článok 33

Ak členovi zanikne členstvo v zoskupení z iného dôvodu, ako je postúpenie jeho práv v súlade s podmienkami ustanovenými v článku 22 ods. 1, zistí sa výška vyrovnacej pohľadávky člena alebo výška pohľadávky zoskupenia voči členovi na základe majetku a záväzkov zoskupenia podľa ich stavu v okamihu zániku členstva.

Hodnota nárokov a záväzkov odchádzajúceho člena nemôže byť určená vopred.

Článok 34

Bez toho, aby bol dotknutý článok 37 ods. 1, ktorýkoľvek člen, ktorého členstvo v zoskupení zaniklo, ďalej ručí, v súlade s podmienkami ustanovenými v článku 24, za dlhy a ostatné záväzky, ktoré vznikli v dôsledku činnosti zoskupenia pred zánikom jeho členstva.

Článok 36

Pre Európske zoskupenia hospodárskych záujmov platia vnútroštátne právne predpisy, ktoré upravujú platobnú neschopnosť a zastavenie platieb. Samotné začatie konania proti zoskupeniu z dôvodov jeho platobnej neschopnosti alebo zastavenia platieb nezakladá dôvod na začatie takéhoto konania proti jeho členom.

Článok 38

Ak zoskupenie vykonáva činnosť v členskom štáte v rozpore s verejným záujmom tohto štátu, príslušný orgán tohto štátu môže túto činnosť zakázať. Proti rozhodnutiu príslušného orgánu musí byť možné podať návrh na preskúmanie súdom.

Článok 40

Hospodársky výsledok činnosti zoskupenia je zdaniteľný len prostredníctvom jeho členov.

Článok 43

Toto nariadenie nadobudne účinnosť na tretí deň odo dňa jeho uverejnenia v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev.

Bude sa uplatňovať od 1. júla 1989, okrem článkov 39, 41 a 42, ktoré sa uplatňujú odo dňa účinnosti nariadenia.

Toto nariadenie je záväzné vo svojej celistvosti a je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.