4.1 Úloha a povinnosti riadiaceho orgánu v rámci boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a vrcholového manažéra zodpovedného za túto oblasť

Riadiaci orgán by mal byť zodpovedný za schválenie celkovej stratégie úverovej alebo finančnej inštitúcie v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a za dohľad nad jej vykonávaním. Na tento účel by mal kolektívne disponovať primeranými znalosťami, zručnosťami a skúsenosťami, aby dokázal pochopiť riziká prania špinavých peňazí a financovania terorizmu súvisiace s činnosťami a obchodným modelom úverovej alebo finančnej inštitúcie vrátane znalosti vnútroštátneho právneho a regulačného rámca týkajúceho sa prevencie prania špinavých peňazí a financovania terorizmu.

4.1.1 Úloha riadiaceho orgánu vo funkcii dohľadu v rámci boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu

Riadiaci orgán vo funkcii dohľadu by mal byť zodpovedný za dohľad nad vykonávaním rámca vnútorného riadenia a vnútornej kontroly a jeho monitorovaním s cieľom zabezpečiť súlad s platnými požiadavkami v súvislosti s predchádzaním praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.

Okrem ustanovení uvedených v usmerneniach európskych orgánov dohľadu o vnútornom riadení² , ak sú uplatniteľné, by riadiaci orgán úverovej alebo finančnej inštitúcie vo funkcii dohľadu mal:

• a) byť informovaný o výsledkoch hodnotenia rizika prania špinavých peňa zí a financovania terorizmu v rámci celého podniku;
• b) dohliadať a monitorovať, do akej miery sú politiky a postupy v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu primerané a účinné vzhľadom na riziká prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktorým je úverová alebo finančná inštitúcia vystavená, a v prípade potreby prijať primerané opatrenia na zabezpečenie nápravy;
• c) aspoň raz ročne preskúmať správu o činnosti pracovníka zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a častejšie získavať priebežné aktualizované informácie v prípade činností, ktoré úverovú alebo finančnú inštitúciu vystavujú vyššiemu riziku prania špinavých peňazí a financovania terorizmu;
• d) aspoň raz ročne posúdiť účinné fungovanie funkcie dodržiavania súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, a to aj zohľadnením záverov všetkých prípadných vykonaných interných a/alebo externých auditov súvisiacich s touto oblasťou, a to aj pokiaľ ide o primeranosť ľudských a technických zdrojov pridelených pracovníkovi zodpovednému za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.

² Usmernenia EBA o vnútornom riadení podľa smernice 2013/36/EÚ: EBA/GL/2021/05; usmernenia ESMA o niektorých aspektoch požiadaviek na funkciu dodržiavania súladu so smernicou MiFID II: ESMA35 - 36 - 1946; usmernenia EIOPA k systému riadenia: EIOPA - BoS - 14/253 SK.

Riadiaci orgán vo funkcii dohľadu by mal zabezpečiť, aby člen riadiaceho orgánu uvedený v oddiele 4.1.3 alebo prípadne vrcholový manažér uvedený v oddiele 4.1.4, ktorý je zodpovedný za uplatň ovanie zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení potrebných na dosiahnutie súladu so smernicou (EÚ) 2015/849:

• a) má znalosti, zručnosti a skúsenosti potrebné na identifikáciu, posúdenie a riadenie rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktorým je úverová alebo finančná inštitúcia vystavená, a na uplatňovanie politík, kontrol a postupov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovania terorizmu;
• b) dobre pozná obchodný model úverovej alebo finančnej inštitúcie, sektor, v ktorom pôsobí, a rozsah, v akom tento obchodný model vystavuje úverovú alebo finančnú inštitúciu rizikám prania špinavých peňazí a financovania terorizmu;
• c) je včas informovaný o rozhodnutiach, ktoré môžu ovplyvniť riziká, ktorým je úverová alebo finančná inštitúcia vystavená.

Riadiaci orgán vo funkcii dohľadu by mal mať prístup k údajom a informáciám, ktoré sú dostatočne podrobné a kvalitné, aby mohol účinne vykonávať svoje funkcie v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, a mal by tieto informácie zohľadňovať. Riadiaci orgán vo funkcii dohľadu by mal mať včasný a priamy prístup k správe o činnosti pracovníka zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, k správe o funkci i vnútorného auditu, prípadným zisteniam a pripomienkam externých audítorov, ako aj zisteniam príslušného orgánu, relevantnej komunikácii s FSJ a uloženým opatreniam dohľadu alebo sankciám.

4.1.2 Úloha riadiaceho orgánu v riadiacej funkcii v rámci boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu

V súvislosti s vnútornými politikami, kontrolami a postupmi uvedenými v článku 8 ods. 3 a 4 smernice (EÚ) 2015/849 by riadiaci orgán úverovej alebo finančnej inštitúcie v rámci svojej riadiacej funkcie mal:

• a) zaviesť vhodnú a účinnú organizačnú a prevádzkovú štruktúru potrebnú na dosiahnutie súladu so stratégiou v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu prijatou riadiacim orgánom, pričom sa osobitná pozornosť venuje dostatočným právomociam a primeranosti ľudských a technických zdrojov pridelených funkcii pracovníka zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu vrátane potreby špecializovaného útvaru pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, ktorý má pomáhať pracovníkovi zodpovednému za dodržiavanie súladu s predpismi v tejto oblasti;
• b) zabezpečiť vykonávanie interných politík a postupov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu;
• c) aspoň raz ročne preskúmať správu o činnosti pracovníka zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu;
• d) zabezpečiť primerané, včasné a dostatočne podrobné podávanie správ o boji proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu príslušnému orgánu;
• e) v prípade, že sa prevádzkové funkcie pracovníka pre dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu zadávajú externe, zabezpečiť súlad s usmerneniami európskych orgánov dohľadu k dohodám o outsourcingu³ a usmerneniami európskych orgánov dohľadu k vnútornému riadeniu⁴ , ak je to vhodné, a prijímať pravidelné správy od poskytovateľa služieb s cieľom informovať riadiaci orgán.

4.1.3 Určenie člena riadiaceho orgánu zodpovedného za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu

³ Pozri usmernenia EBA k dohodám o outsourcingu. EBA/GL/2019/02; usmernenia EIOPA o outsourcingu poskytovateľom cloudových služieb: EIOPA - BoS -20- 002; usmernenia ESMA o outsourcingu poskytovateľom cloudových služieb ESMA50 - 157- 2403.

⁴ Usmernenia EBA o vnútornom riadení podľa smernice 2013/36/EÚ EBA/GL/2021/05 z 2. júla 2021.

Člen riadiaceho orgánu, ktorý má byť určený v súlade s článkom 46 ods. 4 smernice (EÚ) 2015/849, by mal mať najmä dostatočné znalosti, zručnosti a skúsenosti v oblasti rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu a s vykonávaním politík, kontrol a postupov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovania terorizmu, pričom by mal dobre rozumieť obchodnému modelu úverovej alebo finančnej inštitúcie a sektoru, v ktorom úverová alebo finančná inštitúcia pôsobí.

Člen riadiaceho orgánu uvedený v článku 46 ods. 4 smer nice (EÚ) 2015/849 by mal venovať dostatok času a mať dostatočné zdroje na účinné plnenie svojich povinností v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. Mal by podávať komplexné správy o svojich úlohách, ako je uvedené v oddiele 4.1.5, a v prípade potreby a bez zbytočného odkladu pravidelne informovať riadiaci orgán v jeho funkcii dohľadu.

4.1.4 Určenie vrcholového manažéra zodpovedného za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, ak nie je zriadený r iadiaci orgán

Ak nie je zriadený žiadny riadiaci orgán, úverová alebo finančná inštitúcia by mala vymenovať vrcholového manažéra, ktorý má konečnú zodpovednosť za uplatňovanie zákonov, iných právnych predpisov a administratívnych opatrení potrebných na dosiahnutie súladu so smernicou (EÚ) 2015/849, pričom by mal mať dostatok času, zdrojov a právomocí na účinné vykonávanie svojich povinností.

Vrcholový manažér uvedený v odseku 19 by mal mať dostatočné znalosti, zručnosti a skúsenosti týkajúce sa rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu a s uplatňovaním politík, kontrol a postupov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, pričom by mal dobre rozumieť obchodnému modelu úverovej alebo finančnej inštitúcie a sektoru, v ktorom úverová alebo finančná inštitúcia pôsobí. Okrem toho by mal mať k dispozícii dostatok času, zdrojov a právomocí, aby mohol účinne vykonávať svoje povinnosti.

4.1.5 Úlohy a funk cia člena riadiaceho orgánu alebo vrcholového manažéra zodpovedného za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu

Bez toho, aby bola dotknutá celková a kolektívna zodpovednosť riadiaceho orgánu, by úverové alebo finančné inštitúcie mali pri vymenúvaní člena riadiaceho orgánu alebo vrcholového manažéra uvedeného v odsekoch 17 a 19 identifikovať a zohľadniť potenciálne konflikty záujmov a prijať opatrenia, aby sa im predišlo alebo aby sa zmiernili.

Ak je určený člen riadiaceho orgánu alebo vrc holový manažér zodpovedný za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, mal by zabezpečiť, aby si celý riadiaci orgán alebo vrcholový manažment, ak nie je zriadený riadiaci orgán, uvedomoval vplyv rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu na rizikový profil celej spoločnosti. Do zodpovednosti člena riadiaceho orgánu alebo vrcholového manažéra, ak je určený, zodpovedného za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu by v rámci plnenia jeho úlohy uvedenej v článku 46 ods. 4 smernice (EÚ) 2015/849, a najmä v súvislosti s uplatňovaním politík, kontrol a postupov na zmiernenie a účinné riadenie rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ako sa uvádza v článku 8 uvedenej smernice, malo patriť prinajmenšom:

• a) zabezpečenie toho, aby politiky, postupy a opatrenia vnútornej kontroly v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu boli primerané a proporcionálne, pričom sa zohľadňuj e charakteristika úverovej alebo finančnej inštitúcie a riziká prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktorým je vystavená;
• b) v spolupráci s riadiacim orgánom posúdiť , či by bolo vhodné vymenovať samostatného pracovníka zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti p raniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na riadiacej úrovni ako je uvedené v oddiele 4.2.2;
• c) podpora riadiaceho orgánu pri posudzovaní potreby špecializovaného útvaru pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu s cieľom pomôcť pracovníkovi zodpovednému za dodržiavanie súladu s predpismi v tejto oblasti pri výkone jeho funkcií, s prihliadnutím na rozsah a zložitosť operácií úverovej alebo finančnej inštitúcie a jej vystavenie rizikám prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. Zamestnanci tohto útvaru by mali mať potrebné odborné znalosti, zručnosti a vedomosti, aby mohli pomáhať pracovníkovi zodpovednému za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, ktorý by mal byť zapojený do procesu náboru;
• d) zabezpečenie pravidelného podávania správ riadiacemu orgánu o činnostiach vykonávaných pracovníkom zodpovedným za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a zabezpečenie toho, aby riadiaci orgán dostával dostatočne komplexné a včasné informácie a údaje o rizikách prania špinavých peňazí a financovania terorizmu a o dodržiavaní súladu s predpismi v tejto oblasti, keďže tieto informácie sú potrebné na to, aby riadiaci orgán mohol plniť úlohy a funkcie, ktoré mu boli zverené. Takéto informácie by mali zahŕňať aj spoluprácu úverovej alebo finančnej inštitúcie s príslušným vnútroštátnym orgánom a komunikáciu s FSJ bez toho, aby bola dotknutá dôvernosť záznamov o neobvyklých ob chodných operáciách , a všetky zistenia príslušného orgánu týkajúce sa prania špinavých peňazí a financovania terorizmu voči úverovej alebo finančnej inštitúcii vrátane uložených opatrení alebo sankcií;
• e) informovanie riadiaceho orgánu o akýchkoľvek závažných alebo významných problémoch a porušeniach v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a odporúčanie opatrení na ich odstránenie;
• f) zabezpečenie toho, aby pracovník zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu i) mal priamy prístup ku všetkým informáciám potrebným na plnenie jeho úloh, ii) mal k dispozícii dostatočné ľudské a technické zdroje a nástroje na to, aby mohol primerane plniť pridelené úlohy, a iii) bol dobre informovaný
• o prípadoch a nedostatkoch súvisiacich s bojom proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, ktoré zistili systémy vnútornej kontroly a vnútroštátne a v prípade skupín aj zahraničné orgány dohľadu.

Člen riadiaceho orgánu alebo v rcholový manažér, ak je určený, zodpovedný za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu by mal byť hlavným kontaktným bodom pre pracovníka zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v tejto oblasti v rámci vedenia. Okrem toho by mal člen riadiaceho orgánu alebo vrcholový manažér, ak je určený, zodpovedný za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu zabezpečiť, aby sa riadne riešili všetky obavy a riziká týkajúce sa tejto oblasti, ktoré vyjadrí pracovník zodpovedný za dodržiavanie súladu s pravidlami v tejto oblasti, a ak to nie je možné, aby ich riadne posúdil riadiaci orgán v rámci svojej riadiacej funkcie alebo prípadne vrcholový manažment. Ak sa riadiaci orgán vo svojej riadiacej funkcii alebo prípadne vrcholový mana žment rozhodne nepostupovať podľa odporúčania pracovníka zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, mal by svoje rozhodnutie riadne odôvodniť a zaznamenať vzhľadom na riziká a obavy, na ktoré tento pracovník upozornil. V prípade závažného incidentu by mal mať pracovník zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu priamy prístup k riadiacemu orgánu v rámci jeho funkcie dohľadu.