CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Преглед

Наименование	Регулация
Член 118 Общи разпоредби	Член 118 Общи разпоредби Настоящата глава се прилага за сливания на ►C1 капиталови дружества ◄ , които са създадени в съответствие със законодателството на държава членка и имат седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, при условие че поне две от последните се регулират от законодателството на различни държави членки (наричани по-долу „презгранични сливания“).
Член 119 Определения	Член 119 Определения По смисъла на настоящата глава: 1) „ ►C1 капиталово дружество ◄ “, наричано по-долу „дружество“, означава: а) дружество, видът на което е посочен в приложение II; или б) дружество с дялов капитал и правосубектност, което притежава отделни активи, служещи единствено за покритие на задълженията му, и което трябва да спазва, съгласно националното законодателство, което го регулира, предпазни мерки по смисъла на дял I, глава II, раздел 2 и дял I, глава III, раздел 1 за защитата на интересите на членовете и на трети лица; 2) „сливане“ означава операция, при която: а) едно или повече дружества прехвърлят, към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидират, активите и пасивите си на друго съществуващо дружество — приобретател, срещу предоставяне на техните членове на ценни книжа или акции от капитала на последното дружество и, ако е приложимо, срещу плащане в брой, което не превишава 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, балансовата стойност на тези ценни книжа или акции; или б) две или повече дружества прехвърлят, към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидират, активите и пасивите си на създадено от тях ново дружество срещу предоставяне на техните членове на ценни книжа или акции от капитала на новото дружество и, ако е приложимо, срещу плащане в брой, което не превишава 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, балансовата стойност на тези ценни книжа или акции; или в) дружество прехвърля към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидира, активите и пасивите си на дружество, което притежава всички ценни книжа или акции от капитала на първото. ►M3 ; или ◄ ▼M3 г) едно или повече дружества към момента на прекратяването им без ликвидация прехвърлят всички свои активи и пасиви на друго съществуващо дружество – придобиващото дружество – без това дружество да записва нови дялове или акции, при условие че едно лице притежава пряко или непряко всички дялове или акции в сливащите се дружества или членовете на сливащите се дружества притежават своите дялове или акции в същото съотношение във всички сливащи се дружества. ▼B
Член 120 Допълнителни разпоредби относно обхвата	Допълнителни разпоредби относно обхвата
Член 121 Условия за презграничните сливания	Условия за презграничните сливания
Член 122 Общ план на презграничните сливания	Член 122 Общ план на презграничните сливания Ръководството или административният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя общ план на презграничното сливане. Общият план на презграничното сливане включва най-малко следните подробности: ▼M3 а) за всяко от сливащите се дружества неговата правна форма и фирма и мястото на седалището му, както и правната форма и фирма, предложени за формираното в резултат на презграничното сливане дружество и предлаганото място на седалището му; б) съотношението на замяна, приложимо за ценните книжа или акциите от капитала на дружеството, както и размера на изплащаната паричната сума, когато е целесъобразно; ▼B в) условията за разпределение на ценните книжа или акциите от капитала на формираното в резултат на презграничното сливане дружество; г) вероятните отражения на презграничното сливане върху заетостта; д) датата, от която тези ценни книжа или акции от капитала на дружеството дават право на притежателите им да участват в печалбата, както и всички специфични условия, засягащи това право; е) датата, от която операциите на сливащите се дружества ще бъдат третирани за счетоводни цели като операции на формираното в резултат на презграничното сливане дружество; ж) правата, дадени от формираното в резултат на презграничното сливане дружество на членовете, които имат специални права, или на притежателите на ценни книжа, различни от акции от капитала на дружеството, или предложените мерки относно тях; ▼M3 з) всички специални предимства, предоставени на членовете на административните, управителните, надзорните или контролните органи на сливащите се дружества; и) учредителния акт или устава на дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане, и когато е приложимо, устава, ако последният се съдържа в отделен документ; ▼B й) когато е уместно, информация за процедурите, при които съгласно член 133 се регулират условията за включване на работниците или служителите в процеса на дефиниране на правото им да участват във формираното в резултат на презграничното сливане дружество; к) информация за оценката на активите и пасивите, които се прехвърлят на формираното в резултат на презграничното сливане дружество; л) датите от годишните отчети на сливащите се дружества, които се използват за определяне условията на презграничното сливане; ▼M3 м) подробна информация относно предложението за парично обезщетение на членовете в съответствие с член 126а; н) всички гаранции, предложени на кредиторите, като например гаранции или ангажименти. ▼M3
Член 123 Оповестяване	Оповестяване
Член 124 Доклад от административния или управителния орган за членовете и за работниците и служителите	Доклад от административния или управителния орган за членовете и за работниците и служителите
Член 125 Доклад от независими експерти	Доклад от независими експерти
Член 126 Одобрение от общото събрание	Одобрение от общото събрание
Член 126a Защита на членовете	Защита на членовете
Article 126b Protection of creditors
Article 126c Employee information and consultation
Член 127 Сертификат преди сливане	Сертификат преди сливане
Член 127a Предаване на сертификата преди сливане	Предаване на сертификата преди сливане
Член 128 Контрол върху законосъобразността на презграничното сливане	Контрол върху законосъобразността на презграничното сливане
Член 129 Дата, от която презграничното сливане поражда действие	Член 129 Дата, от която презграничното сливане поражда действие Датата, от която презграничното сливане поражда действие, се определя съгласно законодателството на държавата членка, съгласно което се регулира формираното в резултат на презграничното сливане дружество. Тази дата трябва да бъде след извършването на контрола, упоменат в член 128. ▼M3
Член 130 Регистрация	Регистрация
Член 131 Последици от презграничното сливане	Последици от презграничното сливане
Член 132 Опростени формалности	Опростени формалности
Член 133 Участие на работниците или служителите	Участие на работниците или служителите
Член 133a Независими експерти	Независими експерти
Член 134 Действителност	Член 134 Действителност Презгранично сливане, което е влязло в сила съгласно член 129, не може да бъде обявено за нищожно. ▼M3 Първата алинея не засяга правомощията на държавите членки, наред с другото, във връзка с наказателното право, предотвратяването и борбата с финансирането на тероризма, социалното право, данъчното облагане и правоприлагането, да налагат мерки и санкции съгласно националното законодателство, след датата на която презграничното сливане е породило действие. ▼B

1.1 Препратки

1.2 Идентифицирани изисквания

1.3 Свързани стандарти

2. Идентифицирани изисквания

Изисквания
Източник	Изискване

3. Свързани стандарти

Стандарти
Източник	Изискване

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.