CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Přehled

Název	Regulace
Článek 118 Obecná ustanovení	Článek 118 Obecná ustanovení Tato kapitola se vztahuje na fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční fúze“).
Článek 119 Definice	Článek 119 Definice Pro účely této kapitoly se rozumí: 1) „kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“) a) společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II, nebo b) společnost se základním kapitálem, která má právní osobnost a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob; 2) „fúzí“ proces, při kterém: a) jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo b) dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo c) jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu. ►M3 ; nebo ◄ ▼M3 d) jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na nástupnickou společnost, aniž by tato společnost vydala nové podíly, pokud jedna osoba drží přímo či nepřímo všechny podíly fúzujících společností nebo společníci fúzujících společností drží své podíly ve stejném poměru ve všech fúzujících společnostech. ▼B
Článek 120 Další ustanovení o působnosti	Další ustanovení o působnosti
Článek 121 Podmínky pro přeshraniční fúze	Podmínky pro přeshraniční fúze
Článek 122 Společný projekt přeshraniční fúze	Článek 122 Společný projekt přeshraniční fúze Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje: ▼M3 a) právní formu, název a sídlo každé z fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí; b) výměnný poměr cenných papírů nebo podílů představujících podíl na základním kapitálu společnosti a výši případného doplatku; ▼B c) podmínky pro přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu; d) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost; e) den, od něhož držitelům cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva; f) den, od něhož se jednání fúzujících společností považuje pro účely účetnictví za jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí; g) práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby; ▼M3 h) veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností; i) případné zakladatelské právní jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání; ▼B j) případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí; k) údaje o ocenění jmění převáděného na společnost vzniklou přeshraniční fúzí; l) den účetních závěrek fúzujících společností použitých pro stanovení podmínek přeshraniční fúze; ▼M3 m) podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 126a; n) veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy. ▼M3
Článek 123 Zveřejnění	Zveřejnění
Článek 124 Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance	Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance
Článek 125 Zpráva nezávislých znalců	Zpráva nezávislých znalců
Článek 126 Schválení valnou hromadou	Schválení valnou hromadou
Článek 126a Ochrana společníků	Ochrana společníků
Článek 126b Ochrana věřitelů	Ochrana věřitelů
Článek 126c Informování zaměstnanců a projednávání s nimi	Informování zaměstnanců a projednávání s nimi
Článek 127 Osvědčení předcházející fúzi	Osvědčení předcházející fúzi
Článek 127a Předání osvědčení předcházejícího fúzi	Předání osvědčení předcházejícího fúzi
Článek 128 Kontrola zákonnosti přeshraniční fúze	Kontrola zákonnosti přeshraniční fúze
Článek 129 Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze	Článek 129 Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článku 128. ▼M3
Článek 130 Zápis do rejstříku	Zápis do rejstříku
Článek 131 Účinky přeshraniční fúze	Účinky přeshraniční fúze
Článek 132 Zjednodušení náležitostí	Zjednodušení náležitostí
Článek 133 Účast zaměstnanců	Účast zaměstnanců
Článek 133a Nezávislí znalci	Nezávislí znalci
Článek 134 Platnost	Článek 134 Platnost Přeshraniční fúze, která nabyla účinnosti v souladu s článkem 129, nesmí být prohlášena za neplatnou. ▼M3 Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze. ▼B

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požadavky

1.3 Související standardy

2. Identifikované požadavky

Požadavky
Zdroj	Požadavek

3. Související standardy

Standardy
Zdroj	Požadavek

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.