CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Yleiskatsaus

Otsikko	Sääntely
118 artikla Yleiset säännökset	118 artikla Yleiset säännökset Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden sulautumisia, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä sulautuminen’.
119 artikla Määritelmät	119 artikla Määritelmät Tässä luvussa tarkoitetaan 1) ’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’: a) liitteessä II lueteltua muotoa olevaa yhtiötä; tai b) yhtiötä, jolla on osakepääoma tai vastaava pääoma, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia I osaston II luvun 2 jaksossa ja I osaston III luvun 1 jaksossa jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; 2) ’sulautumisella’ liiketointa, jolla: a) yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi tämän toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää kymmentä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (absorptiosulautuminen); tai b) kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellä selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle (uusi yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää kymmentä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (kombinaatiosulautuminen); tai c) yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet. ►M3 ; tai ◄ ▼M3 d) yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) ilman, että vastaanottava yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita, edellyttäen, että yhden henkilön hallussa on suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenten hallussa olevat osakkeet jakautuvat samassa suhteessa kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä. ▼B
120 artikla Soveltamisalaa koskevia tarkempia säännöksiä	Soveltamisalaa koskevia tarkempia säännöksiä
121 artikla Rajatylittävien sulautumisten edellytykset	Rajatylittävien sulautumisten edellytykset
122 artikla Yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma	122 artikla Yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään: ▼M3 a) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka; b) tarvittaessa yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahakorvauksen suuruus; ▼B c) rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt; d) rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset; e) päivämäärä, josta alkaen yhtiön yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot; f) päivämäärä, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun; g) oikeudet, jotka rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö tuottaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet; ▼M3 h) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet; i) tapauksen mukaan rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa; ▼B j) tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 133 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä; k) tiedot niitä varoja ja vastuita koskevasta arviosta, jotka siirretään rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle; l) rajatylittävän sulautumisen edellytysten vahvistamisessa käytettyjen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätösten päivämäärät; ▼M3 m) tiedot jäsenille 126 a artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta; n) velkojille tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit. ▼M3
123 artikla Julkistaminen	Julkistaminen
124 artikla Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille	Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille
125 artikla Riippumattoman asiantuntijan lausunto	Riippumattoman asiantuntijan lausunto
126 artikla Yhtiökokouksen hyväksyminen	Yhtiökokouksen hyväksyminen
Article 126a Protection of members
Article 126b Protection of creditors
Article 126c Employee information and consultation
127 artikla Sulautumista edeltävä todistus	Sulautumista edeltävä todistus
Article 127a Transmission of the pre-merger certificate
128 artikla Rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvominen	Rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvominen
129 artikla Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta	129 artikla Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta määräytyy sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on. Sulautuminen voi tulla voimaan vasta 128 artiklassa tarkoitettujen valvontatoimien toteuttamisen jälkeen. ▼M3
130 artikla Rekisteröinti	Rekisteröinti
131 artikla Rajatylittävän sulautumisen seuraukset	Rajatylittävän sulautumisen seuraukset
132 artikla Yksinkertaistetut muodollisuudet	Yksinkertaistetut muodollisuudet
133 artikla Henkilöstön osallistuminen	Henkilöstön osallistuminen
Article 133a Independent experts
134 artikla Pätevyys	134 artikla Pätevyys Sulautumista, joka on 129 artiklan mukaisesti tullut voimaan, ei voida julistaa pätemättömäksi. ▼M3 Ensimmäinen kohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, työ- ja sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohdan jälkeen. ▼B

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

Vaatimukset
Lähde	Vaatimus

3. Liittyvät standardit

Standardit
Lähde	Vaatimus

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.