|
+IV. MELLÉKLET A RÉSZVÉNYEKRE ÉS A TÁRSASÁGI RÉSZVÉNYEKKEL EGYENÉRTÉKŰ EGYÉB ÁTRUHÁZHATÓ ÉRTÉKPAPÍROKRA VONATKOZÓ UNIÓS RÁBOCSÁTÁSI TÁJÉKOZTATÓBAN FELTÜNTETENDŐ INFORMÁCIÓK |
IV. MELLÉKLET A RÉSZVÉNYEKRE ÉS A TÁRSASÁGI RÉSZVÉNYEKKEL EGYENÉRTÉKŰ EGYÉB ÁTRUHÁZHATÓ ÉRTÉKPAPÍROKRA VONATKOZÓ UNIÓS RÁBOCSÁTÁSI TÁJÉKOZTATÓBAN FELTÜNTETENDŐ INFORMÁCIÓK
IV. MELLÉKLET A RÉSZVÉNYEKRE ÉS A TÁRSASÁGI RÉSZVÉNYEKKEL EGYENÉRTÉKŰ EGYÉB ÁTRUHÁZHATÓ ÉRTÉKPAPÍROKRA VONATKOZÓ UNIÓS RÁBOCSÁTÁSI TÁJÉKOZTATÓBAN FELTÜNTETENDŐ INFORMÁCIÓK I. Összefoglaló Az uniós rábocsátási tájékoztatónak tartalmaznia kell a 7. cikk (12b) bekezdésével összhangban elkészített összefoglalót. II. A kibocsátóra vonatkozó információk A részvényeket kibocsátó vállalkozás azonosítása, ideértve jogalany-azonosítóját (LEI), hivatalos és kereskedelmi nevét, a bejegyzés szerinti országát, valamint azt a weboldalt, ahol a befektetők információhoz juthatnak a vállalkozás üzleti tevékenységéről, az általa előállított termékekről vagy nyújtott szolgáltatásokról, azokról az elsődleges piacokról, amelyeken részt vesz a versenyben, főrészvényeseiről, ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületeinek összetételéről és vezető tisztségviselőiről, továbbá adott esetben a hivatkozás útján beépített információkat (azzal a felelősségkizáró nyilatkozattal ellátva, hogy a weboldalon szereplő információk nem képezik a tájékoztató részét, kivéve, ha ezeket az információkat hivatkozás útján beépítik az uniós rábocsátási tájékoztatóba). III. Felelősségvállalási nyilatkozat és nyilatkozat az illetékes hatóságról A. Felelősségvállalási nyilatkozat Azon személyek azonosítása, akik az uniós rábocsátási tájékoztató elkészítéséért felelnek, továbbá e személyek nyilatkozata arról, hogy legjobb tudomásuk szerint az uniós rábocsátási tájékoztatóban foglalt információk megfelelnek a tényeknek, és az uniós rábocsátási tájékoztatóból nem maradt ki olyan tény, amely valószínűsíthetően befolyásolná az abból levonható következtetéseket. Adott esetben a nyilatkozatnak tartalmaznia kell harmadik felektől származó információkat, beleértve ezen információk forrását (forrásait), valamint a szakértői minőségben közreműködő személy nyilatkozatát vagy jelentését, továbbá e személy következő adatait:
i.
név;
ii.
üzleti elérhetőség;
iii.
képesítések; valamint
iv.
a kibocsátóban levő jelentős érdekeltség (ha van ilyen). B. Az illetékes hatóságról szóló nyilatkozat A nyilatkozatban:
i.
fel kell tüntetni azt az illetékes hatóságot, amely az uniós rábocsátási tájékoztatót e rendelettel összhangban jóváhagyta;
ii.
jelezni kell, hogy a szóban forgó jóváhagyás nem minősül sem a kibocsátó, sem azon részvények minősége jóváhagyásának, amelyekre az uniós rábocsátási tájékoztató vonatkozik;
iii.
jelezni kell, hogy az illetékes hatóság az uniós rábocsátási tájékoztatót csak abból a szempontból hagyta jóvá, hogy az megfelel a teljesség, az érthetőség és a következetesség e rendelet által előírt normáinak; valamint
iv.
jelezni kell, hogy az uniós rábocsátási tájékoztató elkészítése a 14a. cikknek megfelelően történt. IV. Kockázati tényezők A kibocsátóra jellemző lényeges kockázatok korlátozott számú kategóriában, valamint a nyilvános ajánlattétel tárgyát képező és/vagy szabályozott piacra bevezetett részvényekre jellemző lényeges kockázatok bemutatása, korlátozott számú kategóriában, a „Kockázati tényezők” című szakaszban. A kockázatokat az uniós rábocsátási tájékoztató tartalmának alá kell támasztania. V. pénzügyi információk Az uniós rábocsátási tájékoztató jóváhagyása előtti 12 hónapos időszakban közzétett (éves és féléves) pénzügyi kimutatások. Amennyiben éves és féléves pénzügyi kimutatásokat is közzétettek, csak az éves pénzügyi kimutatásokra van szükség, amennyiben azok kelte későbbi, mint a féléves kimutatásoké. Az éves pénzügyi kimutatások tekintetében független könyvvizsgálatot kell végezni. A könyvvizsgálói jelentést a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel ( 21 ) és az 537/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelettel ( 22 ) összhangban kell elkészíteni. Amennyiben a 2006/43/EK irányelv és az 537/2014/EU rendelet nem alkalmazandó, az éves pénzügyi kimutatásokat az adott tagállamban alkalmazandó könyvvizsgálati standardokkal, illetve azokkal egyenértékű standardokkal összhangban kell könyvvizsgálattal ellenőriztetni, illetve véleményeztetni annak megállapítása céljából, hogy az uniós rábocsátási tájékoztató céljának megfelelő valós és megbízható képet adnak-e. Ellenkező esetben az uniós rábocsátási tájékoztatónak a következőket kell tartalmaznia:
i.
egyértelmű nyilatkozat arról, hogy mely könyvvizsgálati standardokat alkalmazták;
ii.
a nemzetközi könyvvizsgálati standardoktól való lényeges eltérések magyarázata. Amennyiben a jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgálók megtagadják az éves pénzügyi kimutatásokra vonatkozó könyvvizsgálói jelentés elkészítését, illetve a jelentés fenntartásokat, véleménymódosításokat, felelősségkizárást vagy figyelemfelhívó megjegyzést tartalmaz, arról indoklást kell adni, és az említett fenntartásokat, módosításokat, felelősségkizárást vagy figyelemfelhívó megjegyzést teljes egészében ismertetni kell. A tájékoztatóba bele kell foglalni a csoport pénzügyi helyzetében az utolsó olyan pénzügyi időszak vége óta bekövetkezett jelentős változás bemutatását is, amelyre vonatkozóan vagy auditált pénzügyi kimutatásokat vagy évközi pénzügyi információkat tettek közzé, vagy, amennyiben ilyen változás nem következett be, erről nyilatkozatot kell a tájékoztatóba foglalni. Adott esetben előzetes információkat is a tájékoztatóba kell foglalni. VI. Osztalékpolitika A kibocsátó osztalékfizetéssel és az arra vonatkozó mindenkori korlátozásokkal kapcsolatos politikájának ismertetése, valamint a részvény-visszavásárlási politika bemutatása. VII. Trendekre vonatkozó információk A következők ismertetése:
i.
a gyártásra, értékesítésre és készletekre, valamint a költségekre és értékesítési árakra vonatkozó legjelentősebb közelmúltbeli trendek az utolsó pénzügyi év vége és az uniós rábocsátási tájékoztató dátuma közötti időszakban;
ii.
azon ismert trendek, bizonytalansági tényezők, kereslet, kötelezettségvállalások vagy események bemutatása, amelyek észszerű valószínűséggel jelentős hatást gyakorolhatnak a kibocsátó üzleti kilátásaira legalább a folyó pénzügyi évben.
iii.
tájékoztatás a kibocsátó rövid és hosszú távú – pénzügyi és nem pénzügyi – üzleti stratégiájáról és célkitűzéseiről. Amennyiben az e szakasz i. vagy ii. pontjában említett trendek egyikében sem következik be jelentős változás, egy erre vonatkozó nyilatkozatot kell tenni. VIII. Nyereség-előrejelzés és -becslés Amennyiben a kibocsátó olyan nyereség-előrejelzést vagy nyereségbecslést tett közzé, amely továbbra is fennáll és érvényes, az uniós rábocsátási tájékoztatónak tartalmaznia kell ezt a nyereség-előrejelzést vagy -becslést. Amennyiben a közzétett nyereség-előrejelzés vagy -becslés továbbra is fennáll, de már nem érvényes, erről nyilatkozatot kell tenni, valamint magyarázatot kell adni arra vonatkozóan, hogy az előrejelzés vagy becslés miért nem érvényes már. IX. Az ajánlattétel vagy a kereskedésbe történő bevezetés részletei Meg kell határozni az ajánlati árat, a felajánlott részvények számát, a kibocsátás vagy ajánlattétel mennyiségét, az ajánlattétel feltételeit, valamint az esetleges elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó eljárást. Ha a mennyiséget nem rögzítették, a felajánlott részvények maximális mennyisége (ha rendelkezésre áll), és a végleges ajánlati mennyiség nyilvános bejelentése feltételeinek és időtartamának bemutatása. Tájékoztatást kell nyújtani arról, hogy a befektetők hol jegyezhetnek részvényeket vagy gyakorolhatják elővásárlási jogukat, a jegyzési időszak időtartamáról, beleértve annak esetleges módosításait is, valamint a jegyzési eljárás leírását az új részvények kibocsátásának időpontjával együtt. Amennyiben a kibocsátónak tudomása van róla, tájékoztatást kell adni arról, hogy főrészvényesek vagy a kibocsátó ügyvezető, felügyelő vagy ügyviteli testületeinek tagjai szándékoznak-e részvényeket jegyezni, illetve vannak-e olyan személyek, akik az ajánlattételben megjelölt mennyiség több mint 5 %-át le kívánják jegyezni. Ismertetni kell minden, az ajánlattételben megjelölt mennyiség több mint 5 %-ának lejegyzésére irányuló kötelezettségvállalást, valamint a jegyzési garanciavállalási és kihelyezési megállapodások minden lényeges jellemzőjét, többek között azon szervezetek nevét és címét, amelyek készek kötelezettségvállalási alapon jegyzési garanciát vállalni a kibocsátásra, illetve a kibocsátást „a legnagyobb gondosság” elve alapján kihelyezni, valamint a kvótákat. Adott esetben meg kell adni azokat a szabályozott piacokat, kkv-tőkefinanszírozási piacokat vagy MTF-eket, ahová a részvényeket bevezetik, és ha ismert, a részvények bevezetésének legkorábbi időpontjait. X. A részvényekre vonatkozó alapvető információk A következő alapvető információk megadása a nyilvános ajánlattétel tárgyát képező vagy szabályozott piacra bevezetett részvényekről:
i.
a nyilvánosan felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetett részvények fajtájának, osztályának és mennyiségének ismertetése;
ii.
a nemzetközi értékpapír-azonosító szám (ISIN);
iii.
a részvényekhez fűződő jogok, az e jogok gyakorlására vonatkozó eljárás és az e jogokra vonatkozó esetleges korlátozások;
iv.
a részvényekre vonatkozó ajánlattétel ára, vagy ha az ár nem ismert, az e rendelet 17. cikkével összhangban a maximális ár megjelölése vagy az ár meghatározására szolgáló módszer, valamint közzététele folyamatának ismertetése;
v.
arra vonatkozó figyelmeztetés, hogy a befektető tagállama és a kibocsátó bejegyzése szerinti ország adójogszabályai befolyással lehetnek a részvényekből származó jövedelemre; valamint
vi.
adott esetben a mögöttes eszközökre, valamint adott esetben az azok kibocsátójára vonatkozó információk. Új kibocsátások esetén nyilatkozat azon határozatokról, felhatalmazásokról és jóváhagyásokról, amelyek alapján az értékpapírokat előállították vagy kibocsátották, illetve a jövőben előállítják vagy kibocsátják. XI. Az ajánlattétel okai és a bevétel felhasználása Tájékoztatás az ajánlattétel okairól, továbbá adott esetben a bevétel becsült nettó összegéről a főbb felhasználási célok szerinti bontásban, az ilyen felhasználási célok fontossági sorrendjében. Amennyiben a kibocsátó tudja, hogy a várható bevétel nem lesz elegendő az összes tervezett felhasználási cél finanszírozására, akkor meg kell jelölnie a szükséges kiegészítő finanszírozás összegét és forrását. Részletezni kell a bevételek felhasználását is, különösen, ha az a szokásos üzletmeneten kívül eszközök megszerzésére, más vállalkozások bejelentett felvásárlásának finanszírozására, vagy tartozások kiegyenlítésére, csökkentésére vagy teljes törlesztésére szolgál. XII. Lekötési megállapodások Lekötési megállapodások esetén az alábbiakra vonatkozó adatokat kell megadni:
i.
az érintett felek;
ii.
a megállapodás tartalma és kivételek; valamint
iii.
a lekötési időszak. XIII. A működő tőkéről szóló nyilatkozat A kibocsátó nyilatkozata arról, hogy véleménye szerint a működő tőke elegendő-e a kibocsátó jelenlegi szükségleteire, és ha nem, akkor hogyan szándékozik biztosítani a további szükséges működő tőkét. XIV. Összeférhetetlenségek Tájékoztatás nyújtása a kibocsátáshoz kapcsolódó érdekekről, ezen belül az összeférhetetlenségekről, valamint az érintett személyek adatai és az érdekek jellege. XV. A kibocsátást követő felhígítás és részesedés Be kell mutatni annak összehasonlítását, hogy a nyilvános ajánlattétel következtében történt tőkeemelést megelőzően és azt követően hogyan alakul a meglévő részvényeseknek az alaptőkéből és a szavazati jogokból való részesedése, azzal a feltételezéssel, hogy a meglévő részvényesek nem jegyeznek új részvényeket, illetve ettől elkülönülve azzal a feltételezéssel, hogy a meglévő részvényesek gyakorolják a jegyzési jogaikat. XVI. Rendelkezésre álló dokumentumok Nyilatkozat arról, hogy az uniós rábocsátási tájékoztató érvényessége alatt a következő dokumentumokba adott esetben be lehet tekinteni:
i.
a kibocsátó aktualizált létesítő okirata és alapszabálya;
ii.
az összes jelentés, levél és más dokumentum, a kibocsátó kérésére szakértő által készített értékelés vagy nyilatkozat, amelynek egyes részeit az uniós rábocsátási tájékoztató tartalmazza, vagy amelyre az uniós rábocsátási tájékoztató hivatkozik. Azon weboldal feltüntetése, amelyen a dokumentumok megtekinthetők. 1. Áttekintés
1.1 Hivatkozások1.2 Azonosított követelmények1.3 Kapcsolódó szabványok2. Azonosított követelmények
3. Kapcsolódó szabványok
|