ANEXA IV INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE SUBSECVENT PENTRU ACȚIUNI ȘI ALTE VALORI MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

ANEXA IV

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE SUBSECVENT PENTRU ACȚIUNI ȘI ALTE VALORI MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I.   Rezumat

Prospectul UE subsecvent trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12a).

II.   Informații despre emitent

Se identifică societatea care emite acțiunile, precizând identificatorul entității juridice (LEI), denumirea sa juridică și comercială, țara în care a fost constituită și site-ul pe care investitorii pot găsi informații referitoare la activitățile societății, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, piețele principale pe care concurează, principalii acționari, componența organelor sale de administrație, de conducere și de supraveghere, precum și a personalului de conducere de nivel superior și, dacă este cazul, informații incluse prin trimiteri (cu mențiunea că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, exceptând cazul când sunt incluse în prospectul UE subsecvent sub formă de trimitere).

III.   Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

A.   Declarația de responsabilitate

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea prospectului UE subsecvent și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în prospectul UE subsecvent sunt conforme cu realitatea, iar prospectul UE subsecvent nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

Dacă este cazul, declarația trebuie să conțină informații provenite de la părți terțe, precizând sursa (sursele) respectivelor informații, precum și declarații sau rapoarte atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, precum și următoarele informații referitoare la respectiva persoană:

B.   Declarația privind autoritatea competentă

Declarația:

IV.   Factorii de risc

O descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice emitentului și o descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice acțiunilor oferite publicului și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

Riscurile sunt coroborate cu conținutul prospectului UE subsecvent.

V.   Informații financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului UE subsecvent. În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, trebuie solicitate numai situațiile anuale atunci când sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 21 ) și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului ( 22 ).

În situațiile în care nu se aplică Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014, situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului UE subsecvent, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în prospectul UE subsecvent trebuie incluse următoarele informații:

În cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale au fost refuzate de auditorii statutari sau în cazul în care acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a răspunderii sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale răspunderii sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral.

Trebuie să se includă, de asemenea, o descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau să se includă o declarație negativă în acest sens.

Dacă este cazul, trebuie să se includă, de asemenea, informații pro forma.

VI.   Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului de distribuire a dividendelor și orice restricții în acest sens aflate în vigoare și o descriere a politicii de răscumpărare a acțiunilor.

VII.   Informații privind tendințele

O descriere a:

Dacă niciuna dintre tendințele menționate la punctul (i) sau (ii) din prezenta secțiune nu suferă modificări semnificative, se întocmește o declarație în acest sens.

VIII.   Previziuni și estimări privind profitul

În cazul în care un emitent a publicat o previziune sau o estimare privind profitul, care rămâne în vigoare și valabilă, respectiva previziune sau estimare este inclusă în prospectul UE subsecvent.

În cazul în care o previziune sau o estimare privind profitul a fost publicată și rămâne în vigoare, dar nu mai este valabilă, se furnizează o declarație în acest sens și o explicație a motivelor pentru care respectiva previziune sau estimare nu mai este valabilă.

IX.   Detalii privind oferta sau admiterea la tranzacționare

Se precizează prețul ofertei, numărul de acțiuni oferite, valoarea emisiunii sau a ofertei, condițiile aferente ofertei și procedura de exercitare a oricărui eventual drept de preempțiune. În cazul în care valoarea nu este stabilită, se indică valoarea maximă a acțiunilor care urmează să fie oferite (dacă este disponibilă), precum și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a valorii finale a ofertei.

Se furnizează informații cu privire la locul în care investitorii pot subscrie acțiunile sau își pot exercita dreptul de preempțiune, durata perioadei de ofertă, inclusiv eventualele modificări ale acestora, precum și o descriere a procedurii de subscriere, împreună cu data emiterii de noi acțiuni.

În măsura în care emitentul are cunoștință despre aceste informații, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de conducere, de supraveghere sau de administrație intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice altă persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

Se prezintă orice angajament ferm de a subscrie mai mult de 5 % din ofertă și toate caracteristicile semnificative ale contractelor de subscriere și de plasament, precizând denumirea și adresa entităților care și-au dat acordul în vederea subscrierii sau a plasării emisiunii pe baza unui angajament ferm sau a unui contract care prevede o obligație de mijloace, precum și cotele respective.

Dacă este cazul, se indică piețele reglementate, piețele de creștere pentru IMM-uri sau MTF-ul pe care urmează să fie admise la tranzacționare acțiunile și, dacă se cunosc, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare acțiunile.

X.   Informații esențiale privind acțiunile

Se furnizează următoarele informații esențiale despre acțiunile din oferta publică sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

În cazul unor noi emisiuni, se furnizează o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create sau emise valorile mobiliare.

XI.   Motivele ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

Se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității.

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informații detaliate despre utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât pe parcursul desfășurării normale a activității, pentru finanțarea achiziționării anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

XII.   Contracte de restricționare

În ceea ce privește contractele de restricționare, se furnizează detalii cu privire la următoarele elemente:

XIII.   Declarația privind capitalul circulant

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

XIV.   Conflictele de interese

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XV.   Diluarea și participația după emisiune

Se prezintă o comparație între participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, în ipoteza că acționarii actuali nu subscriu noile acțiuni și, separat, în ipoteza că acționarii actuali își exercită dreptul.

XVI.   Documente disponibile

O declarație conform căreia, în perioada de valabilitate a prospectului UE subsecvent, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.