|
+PRÍLOHA IV INFORMÁCIE O AKCIÁCH A INÝCH PREVODITEĽNÝCH CENNÝCH PAPIEROCH ROVNOCENNÝCH AKCIÁM SPOLOČNOSTÍ, KTORÉ SA MAJÚ ZAHRNÚŤ DO PROSPEKTU NÁSLEDNÝCH EMISIÍ EÚ |
PRÍLOHA IV INFORMÁCIE O AKCIÁCH A INÝCH PREVODITEĽNÝCH CENNÝCH PAPIEROCH ROVNOCENNÝCH AKCIÁM SPOLOČNOSTÍ, KTORÉ SA MAJÚ ZAHRNÚŤ DO PROSPEKTU NÁSLEDNÝCH EMISIÍ EÚ
PRÍLOHA IV INFORMÁCIE O AKCIÁCH A INÝCH PREVODITEĽNÝCH CENNÝCH PAPIEROCH ROVNOCENNÝCH AKCIÁM SPOLOČNOSTÍ, KTORÉ SA MAJÚ ZAHRNÚŤ DO PROSPEKTU NÁSLEDNÝCH EMISIÍ EÚ I. Súhrn Prospekt následných emisií EÚ musí obsahovať súhrn vypracovaný v súlade s článkom 7 ods. 12a. II. Informácie o emitentovi Identifikovať spoločnosť, ktorá vydáva akcie, vrátane jej identifikátora právnickej osoby (LEI), jej právneho a obchodného mena, krajiny registrácie a webového sídla, na ktorom môžu investori nájsť informácie o podnikateľskej činnosti spoločnosti, produktoch, ktoré vyrába, alebo službách, ktoré poskytuje, hlavných trhoch, na ktorých súťaží, jej významných akcionároch, zložení jej správnych, riadiacich a dozorných orgánov a jej vrcholového manažmentu, a v relevantnom prípade informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu (s vyhlásením, že informácie na webovom sídle nie sú súčasťou prospektu, pokiaľ tieto informácie nie sú začlenené do prospektu následných emisií EÚ prostredníctvom odkazu). III. Vyhlásenie o zodpovednosti a vyhlásenie o príslušnom orgáne A. Vyhlásenie o zodpovednosti Identifikovať osoby zodpovedné za vypracovanie prospektu následných emisií EÚ a uviesť vyhlásenie uvedených osôb o tom, že podľa ich najlepšieho vedomia sú informácie obsiahnuté v prospekte následných emisií EÚ v súlade so skutočnosťou, a že v prospekte následných emisií EÚ nie sú vynechané žiadne skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť jeho význam. V relevantných prípadoch musí vyhlásenie obsahovať informácie získané od tretích strán vrátane zdrojov týchto informácií, ako aj vyhlásenia alebo správy pripisované znalcovi a tieto podrobné údaje o uvedenom znalcovi:
i)
meno/názov;
ii)
obchodná adresa;
iii)
kvalifikácia; a
iv)
významné záujmy v súvislosti s emitentom, ak existujú. B. Vyhlásenie o príslušnom orgáne Vo vyhlásení sa:
i)
uvedie príslušný orgán, ktorý v súlade s týmto nariadením schválil prospekt následných emisií EÚ;
ii)
upresní, že takéto schválenie nepredstavuje potvrdenie emitenta ani kvality akcií, na ktoré sa vzťahuje prospekt následných emisií EÚ;
iii)
upresní, že príslušný orgán schválil prospekt následných emisií EÚ len ako spĺňajúci normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti stanovené v tomto nariadení; a
iv)
upresní, že prospekt následných emisií EÚ sa vypracoval v súlade s článkom 14a. IV. Rizikové faktory Opis významných rizík, v obmedzenom počte kategórií, ktoré sú špecifické pre emitenta, a opis významných rizík, v obmedzenom počte kategórií, ktoré sú špecifické pre verejnú ponuku akcií a/alebo pre akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, v oddiele s názvom Rizikové faktory. Riziká musia byť podložené obsahom prospektu následných emisií EÚ. V. Finančné informácie Účtovné závierky (ročnú a polročnú) uverejnené počas obdobia 12 mesiacov pred schválením prospektu následných emisií EÚ. Ak bola uverejnená aj ročná, aj polročná účtovná závierka, vyžaduje sa len ročná účtovná závierka, ak je uverejnená k neskoršiemu dátumu než polročná účtovná závierka. Ročná účtovná závierka sa musí podrobiť nezávislému auditu. Audítorská správa sa vypracúva v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES ( 21 ) a nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 537/2014 ( 22 ). Ak sa smernica 2006/43/ES a nariadenie (EÚ) č. 537/2014 neuplatňujú, ročná účtovná závierka musí byť podrobená auditu alebo sa musí o nej podať správa v tom zmysle, či na účely prospektu následných emisií EÚ poskytuje verný a pravdivý obraz v súlade s audítorskými štandardmi uplatniteľnými v danom členskom štáte alebo v súlade s rovnocennou normou. V opačnom prípade musia byť do prospektu následných emisií EÚ zahrnuté tieto informácie:
i)
zreteľné vyhlásenie, v ktorom sa uvádza, ktoré audítorské štandardy boli použité;
ii)
vysvetlenie všetkých významných odchýlok od medzinárodných audítorských štandardov. Ak štatutárni audítori odmietli vypracovať audítorské správy o ročnej účtovnej závierke alebo ak tieto správy obsahujú výhrady, úpravy stanoviska, vyhlásenia o vylúčení zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočností, musia byť pre ne uvedené dôvody a takéto výhrady, úpravy stanoviska, vyhlásenia o vylúčení zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočností musia byť zreprodukované v úplnom znení. Musí sa uviesť aj opis každej významnej zmeny finančnej situácie skupiny, ku ktorej došlo od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré bola uverejnená buď auditovaná účtovná závierka, alebo priebežné finančné informácie, alebo sa musí uviesť vyhlásenie, že k takejto zmene nedošlo. Ak je to relevantné, musia sa uviesť aj pro forma informácie. VI. Dividendová politika Opis politiky emitenta v oblasti rozdeľovania dividend spolu so všetkými príslušnými súčasnými obmedzeniami, ako aj v oblasti spätných výkupov akcií. VII. Informácie o trendoch Opis:
i)
najvýznamnejších najnovších trendov v oblasti výroby, predaja a zásob, ako aj nákladov a predajných cien od konca posledného účtovného roka až do dátumu prospektu následných emisií EÚ;
ii)
informácií o všetkých známych trendoch, neistotách, nárokoch, záväzkoch alebo udalostiach, pri ktorých je primerane pravdepodobné, že budú mať podstatný vplyv na vyhliadky emitenta aspoň na bežný účtovný rok;
iii)
informácií o krátkodobej a dlhodobej finančnej aj nefinančnej obchodnej stratégii a cieľoch emitenta. Ak nedošlo k žiadnej podstatnej zmene v trendoch uvedených v bode i) alebo ii) tohto oddielu, musí sa urobiť vyhlásenie v tom zmysle. VIII. Prognózy a odhady zisku Ak emitent uverejnil prognózu zisku alebo odhad zisku, ktoré sú stále nenaplnené a platné, táto prognóza alebo odhad sa zahrnú do prospektu následných emisií EÚ. Ak prognóza zisku alebo odhad zisku boli uverejnené a ešte stále sa nenaplnili, no už nie sú platné, poskytne sa vyhlásenie v tom zmysle spolu s vysvetlením dôvodu, prečo takáto prognóza alebo odhad už nie sú platné. IX. Podrobné údaje o ponuke alebo prijatí na obchodovanie Stanoví sa ponuková cena, počet ponúkaných akcií, výška emisie alebo ponuky, podmienky, ktorým ponuka podlieha, a postup na uplatnenie akéhokoľvek predkupného práva. Ak výška nie je pevne stanovená, uvedie sa maximálna výška ponúkaných akcií (ak je k dispozícii) a opis dohôd a lehota na verejné oznámenie definitívnej výšky ponuky. Poskytnú sa informácie o tom, kde môžu investori upísať akcie alebo uplatniť svoje predkupné právo, o trvaní ponukového obdobia vrátane všetkých jeho prípadných zmien a opis postupu podania žiadosti spolu s dátumom emisie nových akcií. Ak je to emitentovi známe, poskytnú sa informácie, či hlavní akcionári alebo členovia riadiacich, dozorných alebo správnych orgánov emitenta zamýšľajú upisovať v rámci ponuky, alebo či ktorákoľvek osoba zamýšľa upisovať viac než 5 % ponuky. Uvedú sa akékoľvek pevné záväzky upísať viac ako 5 % ponuky a všetky podstatné prvky dohôd o upisovaní a umiestnení vrátane mena a adresy subjektov, ktoré súhlasia s upisovaním alebo umiestnením emisie na základe pevného záväzku alebo v rámci dohôd o „najlepšom úsilí“, a kvóty. Ak je to relevantné, uvedú sa regulované trhy, rastový trh MSP alebo MTF, v ktorom sa majú akcie prijať na obchodovanie, a ak sú známe, aj najskoršie dátumy, ku ktorým budú akcie prijaté na obchodovanie. X. Základné informácie o akciách Poskytnú sa tieto základné informácie o verejnej ponuke akcií alebo o akciách prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu:
i)
opis druhu, triedy a množstva verejne ponúkaných akcií alebo akcií prijímaných na obchodovanie na regulovanom trhu;
ii)
medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov (ISIN);
iii)
práva spojené s akciami, postup vykonávania týchto práv a akékoľvek obmedzenia týchto práv;
iv)
cena, za ktorú sa budú akcie ponúkať, alebo ak cena nie je známa, uvedie sa maximálna cena alebo opis spôsobu určovania ceny podľa článku 17 tohto nariadenia a postup jej zverejňovania;
v)
upozornenie, že daňové právne predpisy členského štátu investora a krajiny registrácie emitenta môžu mať vplyv na príjem z daných akcií; a
vi)
ak je to relevantné, informácie o podkladových aktívach a, ak je to relevantné, o emitentovi podkladových aktív. V prípade nových emisií sa poskytne vyhlásenie o uzneseniach, povoleniach a schváleniach, na základe ktorých boli alebo budú cenné papiere vytvorené alebo emitované. XI. Dôvody ponuky a použitie výnosov Poskytnú sa informácie o dôvodoch ponuky, a v relevantnom prípade o odhadovanej čistej sume výnosov, ktorá je rozpísaná na každé základné zamýšľané použitie a zoradená podľa priority takýchto použití. Ak si je emitent vedomý toho, že predpokladané výnosy nebudú postačovať na financovanie všetkých navrhovaných použití, musí uviesť sumu a zdroje ďalších potrebných finančných prostriedkov. Podrobnosti sa musia uviesť aj vzhľadom na použitie výnosov, najmä ak sa výnosy používajú na nadobúdanie aktív, inak ako pri obvyklom výkone obchodnej činnosti, na financovanie ohlásených akvizícií iných podnikov alebo na vyrovnanie, zníženie alebo splatenie dlhu. XII. Dohody o období, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up) V súvislosti s dohodami o období, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up), sa uvedú podrobné údaje o týchto aspektoch:
i)
zúčastnené strany;
ii)
obsah a výnimky z dohody; a
iii)
uvedenie obdobia, počas ktorého sa nesmú vyplácať ani predávať cenné papiere (lock-up). XIII. Vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli Vyhlásenie emitenta, že podľa jeho názoru prevádzkový kapitál postačuje pre súčasné požiadavky emitenta, alebo ak nepostačuje, vyhlásenie o tom, ako emitent navrhuje zaistiť dodatočný potrebný prevádzkový kapitál. XIV. Konflikty záujmov Poskytnú sa informácie o všetkých záujmoch súvisiacich s emisiou vrátane konfliktov záujmov a podrobností o zúčastnených osobách a povahe záujmov. XV. Riedenie a akciový podiel po emisii Predloží sa porovnanie účasti na základnom imaní a hlasovacích práv existujúcich akcionárov pred zvýšením kapitálu vyplývajúceho z verejnej ponuky a po ňom s predpokladom, že existujúci akcionári neupíšu nové akcie, a osobitne s predpokladom, že existujúci akcionári si uplatnia svoj nárok. XVI. Dostupné dokumenty Vyhlásenie o tom, že počas platnosti prospektu následných emisií EÚ je možné, ak je to relevantné, nahliadnuť do týchto dokumentov:
i)
aktuálny zakladateľský dokument a stanovy emitenta;
ii)
všetky správy, listiny a ostatné dokumenty, hodnotenia a stanoviská vypracované znalcom na žiadosť emitenta, ktorých akákoľvek časť je zaradená do prospektu následných emisií EÚ alebo sa na ňu v ňom odkazuje. Uvedie sa webové sídlo, na ktorom možno do týchto dokumentov nahliadnuť. 1. Prehľad
1.1 Odkazy1.2 Identifikované požiadavky1.3 Súvisiace štandardy2. Identifikované požiadavky
3. Súvisiace štandardy
|