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+ANEXO IV INFORMAÇÕES A INCLUIR NO PROSPETO UE COMPLEMENTAR PARA AÇÕES E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EQUIPARÁVEIS A AÇÕES DE EMPRESAS |
ANEXO IV INFORMAÇÕES A INCLUIR NO PROSPETO UE COMPLEMENTAR PARA AÇÕES E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EQUIPARÁVEIS A AÇÕES DE EMPRESAS
ANEXO IV INFORMAÇÕES A INCLUIR NO PROSPETO UE COMPLEMENTAR PARA AÇÕES E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EQUIPARÁVEIS A AÇÕES DE EMPRESAS I. Sumário O prospeto UE Complementar deve incluir um sumário elaborado em conformidade com o disposto no artigo 7.o, n.o 12-A. II. Informações sobre o emitente Identificação da empresa que emite ações, incluindo o seu código identificador de entidade jurídica (LEI), a sua designação legal e comercial, o respetivo país de registo e o sítio Web no qual os investidores podem consultar informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, os principais mercados em que concorre, os seus principais acionistas, a composição dos seus órgãos de administração, gestão e supervisão, bem como da sua direção e, se for caso disso, a informação inserida por remissão (com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do prospeto, a menos que tais informações sejam inseridas no prospeto UE Complementar por remissão). III. Declaração de responsabilidade e declaração relativa à autoridade competente A. Declaração de responsabilidade Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto UE Complementar, devendo essas pessoas apresentar uma declaração nos termos da qual atestam que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes desse prospeto UE Complementar são conformes com os factos, não contendo o prospeto quaisquer omissões suscetíveis de afetar o seu teor. Quando aplicável, a declaração deve conter informações obtidas junto de terceiros, incluindo a(s) fonte(s) dessas informações, a par de declarações ou relatos atribuídos a uma pessoa na qualidade de perito, bem como os seguintes dados no que se refere a essa pessoa:
i)
nome;
ii)
endereço profissional;
iii)
qualificações; e ainda
iv)
interesse significativo no emitente, caso existente. B. Declaração relativa à autoridade competente A declaração deve:
i)
identificar a autoridade competente que aprovou, em conformidade com o presente regulamento, o prospeto UE Complementar;
ii)
especificar que essa aprovação não valida o emitente ou a qualidade das ações a que o prospeto UE Complementar diz respeito;
iii)
especificar que a autoridade competente apenas aprovou o referido prospeto por preencher as normas de completude, inteligibilidade e coerência impostas pelo presente regulamento; e
iv)
indicar que o prospeto UE Complementar foi elaborado nos termos do artigo 14.o-B. IV. Fatores de risco Descrição dos riscos significativos, num número limitado de categorias, que sejam específicos do emitente e descrição dos riscos significativos, num número limitado de categorias, inerentes às ações que estão a ser oferecidas ao público e/ou admitidas à negociação num mercado regulamentado, numa secção intitulada «Fatores de risco». Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do prospeto UE Complementar. V. Informações financeiras As demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante o período de 12 meses que antecede a aprovação do prospeto UE Complementar. Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas devem ser exigidas as demonstrações anuais, se forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais. As demonstrações financeiras anuais devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 21 ) e com o Regulamento (UE) n.o 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 22 ). Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.o 537/2014 não sejam aplicáveis, as demonstrações financeiras anuais devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que determinem se estas proporcionam ou não, para efeitos do prospeto UE Complementar, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o prospeto UE Complementar deve incluir as seguintes informações:
i)
uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;
ii)
uma explicação dos eventuais desvios significativos em relação às normas internacionais de auditoria. Caso os relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras anuais tenham sido rejeitados pelos revisores oficiais de contas ou caso contenham reservas, alterações de parecer, declarações de exoneração de responsabilidade ou observações, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas. Deve ser incluída uma descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares ou, caso não tenham ocorrido, deve ser incluída uma declaração nesse sentido. Se for caso disso, devem também ser incluídas informações preliminares. VI. Política de dividendos Descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições existentes a este respeito, bem como de recompra de ações. VII. Informação a respeito das tendências Descrição do seguinte:
i)
as tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do prospeto UE Complementar;
ii)
informações sobre eventuais tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências conhecidos, sendo razoavelmente provável que possam afetar significativamente as perspetivas do emitente para o exercício em curso, no mínimo;
iii)
informações sobre a estratégia e os objetivos empresariais a curto e a longo prazo o emitente, tanto financeiros como não financeiros. Caso não haja alterações significativas nas tendências referidas nas alíneas i) ou ii) da presente secção, é necessária uma declaração nesse sentido. VIII. Previsões e estimativas de lucros Se um emitente tiver publicado uma previsão ou uma estimativa de lucros que se mantenha em curso e válida, essa previsão ou estimativa deve ser incluída no prospeto UE Complementar. Se tiver sido publicada e ainda estiver em curso uma previsão ou estimativa de lucros, mas esta já não for válida, deve ser apresentada uma declaração nesse sentido e uma explicação dos motivos pelos quais essa previsão ou estimativa já não é válida. IX. Informações pormenorizadas sobre a oferta ou admissão à negociação Indicação do preço da oferta, número de ações oferecidas, volume da emissão ou oferta, condições a que a oferta está sujeita, e procedimento para o exercício de um eventual direito de preferência. Se o montante não estiver fixado, uma indicação acerca do montante máximo das ações a oferecer (se disponíveis) e uma descrição das modalidades e do período de tempo para anunciar ao público o montante definitivo da oferta. Informações sobre o local onde os investidores podem subscrever as ações ou exercer o seu direito de preferência, a duração do período da oferta, incluindo eventuais alterações desse período, e uma descrição do processo de pedido de subscrição, a par da data de emissão de novas ações. Na medida em que o emitente tenha disso conhecimento, disponibilização de informações que indiquem se grandes acionistas ou membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente pretendem subscrever a oferta ou se alguém pretende subscrever mais de 5 % da oferta. Apresentação de eventuais tomadas firmes de subscrição correspondentes a mais de 5 % da oferta e todos os elementos significativos dos acordos de tomada firme e de colocação, incluindo o nome e endereço das entidades que aceitam subscrever ou proceder à colocação da emissão com base numa tomada firme ou num acordo do «melhor esforço» possível, e as quotas. Se for caso disso, indicação dos mercados regulamentados, mercados de PME em crescimento ou MTF em que as ações devem ser admitidas à negociação e, se conhecidas, as datas a partir as quais as ações serão admitidas à negociação. X. Informações essenciais sobre as ações Prestação das seguintes informações essenciais sobre as ações oferecidas ao público ou admitidas à negociação num mercado regulamentado:
i)
descrição do tipo, categoria e volume de ações objeto de oferta pública ou admitidas à negociação num mercado regulamentado;
ii)
o número de identificação internacional dos títulos (ISIN);
iii)
os direitos inerentes às ações, as modalidades de exercício desses direitos e eventuais limitações desses direitos;
iv)
o preço a que as ações serão oferecidas ou, caso o preço não seja conhecido, uma indicação do preço máximo ou uma descrição do método para determinar o preço, nos termos do artigo 17.o do presente regulamento, e o processo para a sua divulgação;
v)
uma advertência de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderá afetar o rendimento obtido com as ações; e
vi)
quando aplicável, informação sobre os valores mobiliários subjacentes e, quando aplicável, sobre o emitente dos valores mobiliários subjacentes. Caso se trate de uma nova emissão, apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram ou vão ser criados ou emitidos. XI. Razões da oferta e utilização das receitas Informações sobre as razões da oferta e, se aplicável, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade. Nos casos em que o emitente tenha conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, deve indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ainda ser indicadas informações pormenorizadas acerca da utilização das receitas, sobretudo quando essas receitas são utilizadas para a aquisição de ativos que não os inerentes ao exercício normal das atividades, para financiar a anunciada aquisição de outras empresas ou para efeitos de amortização, redução ou liquidação de dívidas. XII. Acordos de bloqueio Em relação aos acordos de bloqueio («lock-up»), informações pormenorizadas sobre:
i)
as partes envolvidas;
ii)
o teor e as exceções do acordo; e
iii)
uma indicação sobre o período de bloqueio. XIII. Declaração relativa ao fundo de maneio Declaração do emitente em que afirma que, na sua opinião, o fundo de maneio é suficiente para preencher as suas necessidades atuais ou, caso contrário, de que forma propõe obter o fundo de maneio suplementar necessário. XIV. Conflitos de interesses Informações sobre eventuais interesses relacionados com a emissão, incluindo conflitos de interesses, e informações pormenorizadas sobre as pessoas envolvidas e a natureza dos interesses em causa. XV. Diluição e estrutura acionista após a emissão Apresentação de uma comparação da participação no capital social e dos direitos de voto dos acionistas existentes antes e depois do aumento de capital decorrente da oferta pública, no pressuposto de que os acionistas existentes não subscrevem as novas ações e, separadamente, partindo do princípio de que os acionistas existentes exercem o seu direito. XVI. Documentos disponíveis Declaração que ateste que, durante o período de validade do prospeto UE Complementar, é possível consultar os seguintes documentos, caso necessário:
i)
o contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;
ii)
todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no prospeto UE Complementar ou que nele sejam mencionados. Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser consultados. 1. Visão geral
1.1 Referências1.2 Requisitos identificados1.3 Normas relacionadas2. Requisitos identificados
3. Normas relacionadas
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