CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Panoramica

Titolo	Regolamentazione
Articolo 118 Disposizioni generali	Articolo 118 Disposizioni generali Il presente capo si applica alle fusioni di società di capitali costituite in conformità della legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nell'Unione, a condizione che almeno due di esse siano soggette alla legislazione di Stati membri diversi («fusioni transfrontaliere»).
Articolo 119 Definizioni	Articolo 119 Definizioni Ai fini del presente capo, si intende per: 1) «società di capitali», in seguito denominata «società»: a) una società rientrante nei tipi elencati nell'allegato II; o b) una società dotata di capitale sociale e avente personalità giuridica, che possiede un patrimonio distinto il quale risponde, da solo, dei debiti della società e che è soggetta in virtù della sua legislazione nazionale alle condizioni di garanzia previste dalla sezione 2 del capo II del titolo I e dalla sezione 1 del capo III del titolo I per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi; 2) «fusione», l'operazione mediante la quale: a) una o più società trasferiscono, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad altra società preesistente — la società incorporante — mediante l'assegnazione ai loro soci di titoli o quote rappresentativi del capitale sociale della società incorporante ed eventualmente di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale di tali titoli o di tali quote o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile; o b) due o più società trasferiscono, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad una società da loro costituita — la nuova società — mediante l'assegnazione ai propri soci di titoli o quote rappresentativi del capitale sociale della nuova società ed eventualmente di un conguaglio in contanti non superiore al 10 % del valore nominale di tali titoli o quote o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile; o c) una società trasferisce, all'atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del proprio patrimonio attivo e passivo alla società che detiene la totalità delle quote o dei titoli rappresentativi del suo capitale sociale. ►M3 ; o ◄ ▼M3 d) una o più società trasferiscono, all’atto dello scioglimento senza liquidazione, la totalità del loro patrimonio attivo e passivo ad altra società preesistente - la società incorporante - senza che questa emetta nuove azioni, purché un’unica persona detenga, direttamente o indirettamente, tutte le azioni delle società che partecipano alla fusione oppure i soci di tali società detengano una stessa percentuale di titoli o quote in tutte queste società. ▼B
Articolo 120 Ulteriori disposizioni sull'ambito di applicazione	Ulteriori disposizioni sull'ambito di applicazione
Articolo 121 Condizioni relative alle fusioni transfrontaliere	Condizioni relative alle fusioni transfrontaliere
Articolo 122 Progetto comune di fusione transfrontaliera	Articolo 122 Progetto comune di fusione transfrontaliera L'organo di direzione o di amministrazione di ogni società che partecipa ad una fusione prepara il progetto comune di fusione transfrontaliera. Tale progetto comprende almeno gli elementi seguenti: ▼M3 a) per ciascuna delle società che partecipano alla fusione il loro tipo, denominazione e l’ubicazione della loro sede sociale nonché il tipo e la denominazione proposti per la società risultante dalla fusione transfrontaliera e l’ubicazione della sede sociale proposta; b) il rapporto di cambio dei titoli o delle quote rappresentative del capitale sociale e l’importo dell’eventuale conguaglio in denaro, se previsto; ▼B c) le modalità di assegnazione dei titoli o delle quote rappresentativi del capitale sociale della società derivante dalla fusione transfrontaliera; d) le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione; e) la data a decorrere dalla quale tali titoli o quote rappresentativi del capitale sociale danno diritto alla partecipazione agli utili, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto; f) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società che partecipano alla fusione si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto della società derivante dalla fusione transfrontaliera; g) i diritti accordati dalla società derivante dalla fusione transfrontaliera ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi dalle quote rappresentative del capitale sociale o le misure proposte nei loro confronti; ▼M3 h) tutti i vantaggi particolari eventualmente attribuiti ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle società che partecipano alla fusione; i) l’atto costitutivo, se del caso, e lo statuto della società risultante dalla fusione transfrontaliera, se forma oggetto di un atto separato; ▼B j) se del caso, informazioni sulle procedure secondo le quali sono stabilite a norma dell'articolo 133 le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società derivante dalla fusione transfrontaliera; k) informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società derivante dalla fusione transfrontaliera; l) la data della chiusura dei conti delle società partecipanti alla fusione utilizzati per definire le condizioni della fusione transfrontaliera; ▼M3 m) dati sulla liquidazione in denaro offerta ai soci in conformità dell’articolo 126 bis; n) eventuali garanzie e impegni offerti ai creditori. ▼M3
Articolo 123 Pubblicità	Pubblicità
Articolo 124 Relazione dell’organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai dipendenti	Relazione dell’organo di amministrazione o di direzione ai soci e ai dipendenti
Articolo 125 Relazione di esperti indipendenti	Relazione di esperti indipendenti
Articolo 126 Approvazione da parte dell'assemblea generale	Approvazione da parte dell'assemblea generale
Article 126a Protection of members
Article 126b Protection of creditors
Article 126c Employee information and consultation
Articolo 127 Certificato preliminare alla fusione	Certificato preliminare alla fusione
Article 127a Transmission of the pre-merger certificate
Articolo 128 Controllo della legittimità della fusione transfrontaliera	Controllo della legittimità della fusione transfrontaliera
Articolo 129 Efficacia della fusione transfrontaliera	Articolo 129 Efficacia della fusione transfrontaliera La legislazione dello Stato membro cui è soggetta la società derivante dalla fusione transfrontaliera determina la data a partire dalla quale la fusione transfrontaliera ha efficacia. Tale data deve essere posteriore all'esecuzione dei controlli di cui all'articolo 128. ▼M3
Articolo 130 Iscrizione	Iscrizione
Articolo 131 Effetti della fusione transfrontaliera	Effetti della fusione transfrontaliera
Articolo 132 Formalità semplificate	Formalità semplificate
Articolo 133 Partecipazione dei lavoratori	Partecipazione dei lavoratori
Article 133a Independent experts
Articolo 134 Validità	Articolo 134 Validità Non può essere pronunciata la nullità di una fusione transfrontaliera che ha acquisito efficacia a norma dell'articolo 129. ▼M3 Il paragrafo 1 non incide sui poteri degli Stati membri, segnatamente in materia di diritto penale, di prevenzione del, e lotta al, finanziamento del terrorismo, diritto sociale, fiscalità e applicazione della legge, di imporre misure e sanzioni ai sensi al diritto nazionale dopo la data alla quale la fusione transfrontaliera ha acquistato efficacia. ▼B

1.1 Riferimenti

1.2 Requisiti identificati

1.3 Standard correlati

2. Requisiti identificati

Requisiti
Fonte	Requisito

3. Standard correlati

Standard
Fonte	Requisito

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