2.1 Responsabilità, elaborazione, approvazione e controllo della politica di remunerazione

L’organo di gestione (¹² ) con funzione di supervisione strategica (in prosieguo la “funzione di supervisione strategica”) dovrebbe essere responsabile dell’adozione e del mantenimento della politica di remunerazione dell’ente e del controllo della sua attuazione per garantire che funzioni pienamente come previsto. La funzione di supervisione strategica dovrebbe inoltre approvare eventuali deroghe per i singoli membri del personale e variazioni rilevanti successivamente apportate alla politica di remunerazione ed esaminarne e verificarne attentamente gli effetti. Eventuali deroghe non dovrebbero basarsi su considerazioni di genere o altri aspetti che sarebbero discriminatori, dovrebbero essere ben motivate e conformi ai requisiti in materia di remunerazione previsti dal diritto nazionale.

30.La funzione di supervisione strategica dovrebbe disporre collettivamente di adeguate conoscenze, competenze ed esperienza in materia di politiche e prassi di remunerazione, nonché degli incentivi e dei rischi che possono derivarne, ivi incluse le conoscenze, le competenze e l’esperienza in merito ai meccanismi per allineare la struttura della remunerazione ai profili di rischio e alla struttura del capitale degli enti.

31.La funzione di supervisione strategica dovrebbe garantire che le politiche e le prassi di remunerazione dell’ente siano adeguatamente attuate e allineate con il quadro generale di governo societario dell’ente, la cultura aziendale e del rischio, la propensione al rischio e i relativi processi di governance.

32.I conflitti di interesse relativi alla politica di remunerazione e alla remunerazione riconosciuta dovrebbero essere individuati e adeguatamente mitigati, anche stabilendo criteri di riconoscimento oggettivi basati sul sistema di reporting interno, controlli adeguati e il principio del doppio controllo. La politica di remunerazione dovrebbe garantire che non sorgano conflitti di interesse rilevanti per il personale, compreso il personale che svolge funzioni di controllo.

(¹² ) Gli organi di gestione possono assumere strutture diverse nei paesi europei. In alcune giurisdizioni è comune una struttura unitaria, ossia le funzioni di supervisione strategica e di gestione sono esercitate da un solo organo. In altre è frequente una struttura duale, che prevede cioè la creazione di due organi indipendenti, l’uno preposto alla funzione di gestione e l’altro alla supervisione strategica di tale funzione. 33.La politica e le prassi di remunerazione e le procedure per determinarle dovrebbero essere chiare, ben documentate e trasparenti. Dovrebbe essere conservata un’adeguata documentazione sul processo decisionale (per esempio, verbali delle riunioni pertinenti, relazioni pertinenti e altri documenti pertinenti) e la motivazione alla base della politica di remunerazione.

34.Le funzioni di supervisione strategica e di gestione e, ove istituiti, i comitati per la remunerazione e i comitati dei rischi dovrebbero collaborare strettamente per garantire che la politica di remunerazione sia coerente con una gestione del rischio sana ed efficace e promuova tale tipo di gestione.

35.La politica di remunerazione dovrebbe fornire un quadro efficace per la misurazione dei risultati, l’aggiustamento per il rischio e il collegamento tra i risultati ottenuti e i compensi.

36.Le funzioni di rischio e di controllo della conformità dovrebbero fornire un contributo efficace, conformemente ai loro ruoli, nella definizione dei bonus pool, dei criteri di risultato e dei riconoscimenti delle remunerazioni laddove tali funzioni nutrano preoccupazioni in merito all’incidenza sul comportamento del personale e alla rischiosità dell’attività svolta.

37.La funzione di supervisione strategica dovrebbe determinare e vigilare sulla remunerazione dei membri della funzione di gestione e, se il comitato per le remunerazioni di cui alla sezione 2.4 non è stato istituito, vigilare direttamente sulla remunerazione dei responsabili di alto livello nelle funzioni di controllo indipendenti, compresa le funzioni di gestione del rischio e della conformità.

38.La funzione di supervisione strategica dovrebbe tenere conto del contributo fornito da tutte le funzioni e gli organi aziendali competenti (per esempio, comitati, funzioni di controllo (¹³ ), risorse umane, ufficio legale, pianificazione strategica, funzione di budget, ecc.) e dalle unità operative in merito all’elaborazione, attuazione e controllo delle politiche di remunerazione dell’ente.

39.La funzione delle risorse umane dovrebbe partecipare e fornire informazioni sull’elaborazione e la valutazione della politica di remunerazione per l’ente, compresa la struttura di remunerazione, l’aspetto della neutralità rispetto al genere, i livelli di remunerazione e i sistemi di incentivazione in un modo che non solo attiri e trattenga il personale di cui l’ente ha bisogno, ma anche per garantire che la politica di remunerazione sia allineata al profilo di rischio dell’ente.

40.La funzione di gestione dei rischi dovrebbe fornire assistenza e informazioni sulla definizione di adeguate misurazioni dei risultati aggiustate per il rischio (compresi aggiustamenti ex post),

(¹³ ) La funzione di controllo indipendente comprende le unità organizzative, indipendenti dalle funzioni aziendali e societarie responsabili di controllare e monitorare le operazioni e i rischi derivanti da tali operazioni, assicurando l’osservanza di tutte le leggi, norme e regolamenti applicabili e fornendo consulenza alle funzioni di gestione sulle materie di loro competenza. Le funzioni di controllo indipendenti comprendono tipicamente le funzioni di gestione del rischio, conformità, controllo interno e revisione contabile. Ulteriori dettagli sulle funzioni di controllo sono disponibili negli orientamenti dell’ABE sulla governance interna (GL44), punti da 26 a 29. nonché sulla valutazione di come la struttura della remunerazione variabile influisce sul profilo di rischio e sulla cultura dell’ente. La funzione di gestione dei rischi dovrebbe convalidare e valutare i dati sull’aggiustamento per il rischio, nonché essere invitata a partecipare alle riunioni del comitato per le remunerazioni su tale questione.

41.Il servizio di controllo della conformità dovrebbe analizzare il modo in cui la politica di remunerazione incide sul rispetto della legislazione, delle normative, delle politiche interne e della cultura del rischio e dovrebbe segnalare tutti i rischi di conformità e i problemi di mancata conformità individuati all’organo di gestione, sia nelle sue funzioni di gestione che di supervisione strategica. Durante le procedure di approvazione, riesame e controllo della politica di remunerazione, i risultati della funzione di controllo della conformità dovrebbero essere presi in considerazione dalla funzione di supervisione strategica.

42.La funzione di controllo interno e revisione contabile dovrebbe effettuare un riesame indipendente dell’elaborazione, dell’attuazione e degli effetti delle politiche di remunerazione dell’ente sul suo profilo di rischio e del modo in cui tali effetti vengono gestiti in linea con gli orientamenti di cui alla sezione 2.5.

43.Nell’ambito del contesto del gruppo, le funzioni competenti all’interno dell’ente consolidante e delle filiazioni dovrebbero interagire e scambiarsi informazioni, ove opportuno.