2.1 Verantwoordelijkheden, opzet, goedkeuring en controle van het beloningsbeleid

Het leidinggevend orgaan¹² in zijn toezichthoudende functie (hierna de “toezichthoudende functie”) is verantwoordelijk voor het vaststellen en onderhouden van het beloningsbeleid van de instelling, en voor het houden van toezicht op de tenuitvoerlegging ervan om te waarborgen dat het volledig functioneert zoals het is bedoeld. De toezichthoudende functie dient ook eventuele latere materiële vrijstellingen voor individuele personeelsleden of wijzigingen van het beloningsbeleid goed te keuren en de gevolgen hiervan zorgvuldig te overwegen en te monitoren. Uitzonderingen mogen niet gebaseerd zijn op genderoverwegingen of andere aspecten die als discriminerend kunnen worden aangemerkt, moeten terdege worden gemotiveerd en moeten in overeenstemming zijn met de door nationale wetgeving voorgeschreven beloningsvereisten.

30.De toezichthoudende functie dient collectief te beschikken over toereikende kennis, vaardigheden en ervaring op het gebied van beloningsbeleid en beloningspraktijken, en de stimulansen en risico’s die daaruit kunnen voortvloeien. Hiertoe behoren kennis, vaardigheden en ervaring op het gebied van de mechanismen voor afstemming van de beloningsstructuur op de risicoprofielen en de kapitaalstructuur van instellingen.

31.De toezichthoudende functie dient ervoor te zorgen dat het beloningsbeleid en de beloningspraktijken van de instelling naar behoren ten uitvoer worden gelegd en zijn afgestemd op het algehele kader voor corporate governance, de bedrijfs- en risicocultuur, de risicobereidheid en de daarmee verband houdende governanceprocessen van de instelling.

32.Belangenconflicten ten aanzien van het beloningsbeleid en toegekende beloningen dienen te worden geïdentificeerd en naar behoren te worden beperkt, onder meer door de vaststelling van objectieve toekenningscriteria op basis van het interne verslagleggingssysteem, passende controles en het vierogenbeginsel. In het beloningsbeleid behoort te worden gewaarborgd dat er geen materiële belangenconflicten ontstaan voor personeelsleden, met inbegrip van personeelsleden in controlefuncties.

33.Het beloningsbeleid, de beloningspraktijken en de procedures voor het bepalen hiervan dienen duidelijk, goed gedocumenteerd en transparant te zijn. Er dient een goede documentatie te worden bijgehouden van het besluitvormingsproces (bijvoorbeeld notulen van relevante vergaderingen, relevante verslagen en andere relevante documenten) en van de redenering achter het beloningsbeleid.

34.De toezichthoudende functie en de leidinggevende functie evenals, indien aanwezig, de belonings- en de risicocommissies dienen nauw samen te werken en te waarborgen dat het beloningsbeleid in overeenstemming is met gedegen en doeltreffend risicobeheer, en dergelijk risicobeheer bevordert.

35.Het beloningsbeleid dient te voorzien in een doeltreffend kader voor prestatiemeting, risicoaanpassing en de koppelingen tussen prestaties en beloning.

36.Risico- en nalevingsfuncties dienen in overeenstemming met hun rol doeltreffende input te geven voor de vaststelling van bonuspools, prestatiecriteria en de toekenning van beloningen wanneer er bij deze functies zorgen bestaan over het effect hiervan op het gedrag van personeelsleden en het risiconiveau van de verrichte werkzaamheden.

37.De toezichthoudende functie dient de beloning van de leden van de leidinggevende functie vast te stellen en daarop toezicht uit te oefenen. Als de in paragraaf 2.4 genoemde beloningscommissie niet is ingesteld, dient de toezichthoudende functie bovendien rechtstreeks toezicht te houden op de beloning van de hogere functionarissen in de onafhankelijke controlefuncties, met inbegrip van de risicobeheer- en nalevingsfuncties.

38.De toezichthoudende functie dient rekening te houden met de input van alle bevoegde groepsfuncties en -organen (commissies, controlefuncties¹³ , personeelsfunctie, juridische functie, strategische-planningsfunctie, begrotingsfunctie, enz.) en bedrijfseenheden met betrekking tot de opzet en tenuitvoerlegging van en het toezicht op het beloningsbeleid van de instelling.

39.De personeelsfunctie dient deel te nemen aan en informatie te verstrekken over de opstelling en beoordeling van het beloningsbeleid van de instelling, met inbegrip van de beloningsstructuur, het aspect van genderneutraliteit, de beloningsniveaus en de stimuleringsregelingen, op een wijze waardoor niet alleen de personeelsleden worden aangetrokken en vastgehouden die de instelling nodig heeft, maar ook wordt gewaarborgd dat het beloningsbeleid in overeenstemming is met het risicoprofiel van de instelling.

40.De risicobeheerfunctie dient bij te dragen tot en informatie te verstrekken over de bepaling van passende risicogecorrigeerde prestatiemaatstaven (met inbegrip van aanpassingen achteraf), alsmede de beoordeling van de wijze waarop de structuur van variabele beloningen het risicoprofiel en de cultuur van de instelling beïnvloedt. De risicobeheerfunctie dient risicoaanpassingsgegevens te valideren en te beoordelen en dient te worden uitgenodigd om de vergaderingen van de beloningscommissie over dit onderwerp bij te wonen.

41.De nalevingsfunctie dient te analyseren welke gevolgen het beloningsbeleid heeft voor de naleving door de instelling van de wet- en regelgeving, het interne beleid en de risicocultuur, en dient alle vastgestelde nalevingsrisico’s en niet-nalevingskwesties te rapporteren aan het leidinggevend orgaan, zowel in zijn leidinggevende functie als zijn toezichthoudende functie. De toezichthoudende functie dient bij de goedkeuring en toetsing van en het toezicht op het beloningsbeleid rekening te houden met de bevindingen van de nalevingsfunctie.

42.De interne auditfunctie dient een onafhankelijke toetsing uit te voeren van de opzet en tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid van de instelling en de gevolgen daarvan voor haar risicoprofiel, en te beoordelen hoe deze gevolgen worden beheerd in overeenstemming met de richtsnoeren die zijn vervat in paragraaf 2.5.

43.In het kader van een groep dienen de bevoegde functies bij de consoliderende instelling en dochterondernemingen onderling contact te onderhouden en waar nodig nuttige informatie uit te wisselen.

¹² De leidinggevende organen in de diverse Europese landen kunnen qua opzet verschillen. In sommige landen is een monistische structuur gebruikelijk, dat wil zeggen dat de toezichthoudende en leidinggevende functie van het bestuur door één orgaan worden uitgeoefend. Andere landen kennen voornamelijk een dualistisch model, waarbij twee onafhankelijke organen worden ingesteld, een voor de leidinggevende functie en de ander voor het toezicht op de leidinggevende functie.

¹³ De onafhankelijke controlefunctie omvat organisatieonderdelen die onafhankelijk zijn van de bedrijfs- en groepsfuncties en verantwoordelijk zijn voor het controleren en bewaken van de werkzaamheden en de risico’s die