2.1 Odpowiedzialność za politykę wynagrodzeń, jej kształt, zatwierdzanie i nadzorowanie

Za przyjęcie i utrzymywanie polityki wynagrodzeń instytucji, a także nadzorowanie jej realizacji w pełnym zakresie, powinien odpowiadać organ zarządzający¹² w ramach swojej funkcji nadzorczej (dalej „funkcja nadzorcza”). Funkcja nadzorcza powinna również zatwierdzać wszelkie późniejsze istotne odstępstwa od stosowania polityki wynagrodzeń w odniesieniu do indywidualnych pracowników oraz jej zmiany, a także dokładnie analizować i monitorować skutki takich odstępstw i zmian. Żadne odstępstwa nie mogą opierać się na względach płci lub innych aspektach, które byłyby dyskryminujące, a także powinny być należycie uzasadnione i zgodne z wymogami dotyczącymi wynagrodzeń przewidzianymi w prawie krajowym.

30.Osoby pełniące funkcję nadzorczą powinny kolektywnie posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie polityki i praktyki w obszarze wynagrodzeń, a także zachęt i ryzyka, jakie mogą one stwarzać. Powinno to obejmować wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie mechanizmów dostosowania struktury wynagrodzeń do profilów ryzyka i struktury kapitałowej instytucji.

31.Funkcja nadzorcza powinna dopilnowywać, by polityka i praktyki instytucji w zakresie wynagrodzeń były odpowiednio wdrażane i dostosowane do ogólnych ram ładu korporacyjnego, kultury korporacyjnej, kultury ryzyka, gotowości do podejmowania ryzyka i powiązanych procesów zarządzania instytucji.

32.Należy identyfikować i odpowiednio łagodzić konflikty interesów związane z polityką wynagrodzeń i przyznawaniem wynagrodzenia, w tym przez wprowadzenie obiektywnych kryteriów przyznawania wynagrodzenia w oparciu o wewnętrzny system sprawozdawczości, odpowiednich mechanizmów kontroli i stosowanie tzw. zasady „dwóch par oczu”. Polityka wynagrodzeń powinna zapobiegać powstawaniu znaczących konfliktów interesów wśród pracowników, w tym sprawujących funkcje kontrolne. 33.Polityka i praktyka w zakresie wynagrodzeń oraz procedury ich określania powinny być jasne, dobrze udokumentowane i przejrzyste. Należy sporządzać należytą dokumentację procesu decyzyjnego (np. protokoły istotnych zebrań, odpowiednie sprawozdania i inne istotne dokumenty) i dokumenty zawierające uzasadnienie polityki

34.Funkcje nadzorcza i zarządcza oraz – o ile zostały powołane – komitety ds. wynagrodzeń i ryzyka powinny ściśle ze sobą współpracować i zadbać, by polityka wynagrodzeń była zgodna z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem i sprzyjała takiemu zarządzaniu.

35.Polityka wynagrodzeń powinna obejmować efektywny system pomiaru wyników, korygowania wynagrodzeń o ryzyko i powiązania wynagrodzeń z wynikami.

36. O soby pełniące funkcje zarządzania ryzykiem i kontroli zgodności z przepisami powinny realnie uczestniczyć – w ramach swoich kompetencji – w ustalaniu puli premii, kryteriów dotyczących wyników i przyznawania wynagrodzenia, jeżeli obawiają się wpływu tych czynników na zachowanie pracowników i ryzykowność podejmowanej działalności.

37.Funkcja nadzorcza powinna ustalać i nadzorować wynagrodzenie osób pełniących funkcję zarządczą, a jeżeli nie powołano komitetu ds. wynagrodzeń, o którym mowa w sekcji 2.4 – nadzorować bezpośrednio wynagrodzenie członków ścisłego kierownictwa pełniących niezależne funkcje kontrolne, w tym funkcje zarządzania ryzykiem i zgodności z przepisami.

38.Funkcja nadzorcza powinna uwzględniać informacje przekazywane przez wszystkie właściwe komórki, funkcje i organy korporacyjne (np. komitety, osoby pełniące funkcje kontrolne¹³ , działy zasobów ludzkich, prawne, planowania strategicznego, budżetowe itp.) i jednostki organizacyjne na temat kształtu, realizacji i nadzorowania polityki wynagrodzeń instytucji.

39.Komórki ds. zasobów ludzkich powinny uczestniczyć w kształtowaniu i ocenie polityki wynagrodzeń instytucji i przekazywać w tym celu istotne informacje, między innymi dotyczące struktury wynagrodzeń, aspektu neutralności płci, siatki płac i systemów zachęt, w sposób pozwalający nie tylko przyciągnąć i utrzymać pracowników, którzy są niezbędni instytucji, ale również zagwarantować zgodność polityki wynagrodzeń z profilem ryzyka instytucji.

40.Komórki ds. zarządzania ryzykiem powinny pomagać w opracowaniu odpowiednich korygowanych o ryzyko mierników wyników (w tym korekt ex post ) i przekazywać w tym celu istotne informacje, a także w ocenie, jak struktura wynagrodzenia zmiennego wpływa na profil ryzyka i kulturę instytucji. Komórki ds. zarządzania ryzykiem powinny weryfikować i oceniać dane dotyczące korekty o ryzyko i powinny być zapraszane na posiedzenia komitetu ds. wynagrodzeń poświęcone tym kwestiom. 41.Osoby pełniące funkcje zgodności powinny przeprowadzać analizę dotyczącą wpływu polityki wynagrodzeń na przestrzeganie przez instytucję przepisów ustawowych i wykonawczych, polityk wewnętrznych i zasad podejmowania ryzyka, i powinny zgłaszać wszelkie stwierdzone ryzyka w zakresie zgodności i przypadki niezgodności, organowi zarządzającemu zarówno w ramach jego funkcji zarządczej, jak i nadzorczej. Ustalenia osób pełniących funkcję zgodności powinny być uwzględniane przez funkcję nadzorczą w ramach procedur zatwierdzania i przeglądu oraz nadzoru polityki wynagrodzeń.

42.Komórka ds. audytu wewnętrznego powinna przeprowadzać niezależny przegląd struktury, stosowania i wpływu polityki wynagrodzeń instytucji na jej profil ryzyka, a także metod decydowania o kształcie tego wpływu, zgodnie z wytycznymi przewidzianymi w sekcji 2.5.

43.W ramach grupy właściwe komórki instytucji konsolidującej i jednostek zależnych powinny kontaktować się ze sobą i w razie konieczności wymieniać informacjami.

¹² W różnych państwach europejskich występują różne struktury organu zarządzającego. W niektórych państwach występuje jednolita struktura organu zarządzającego – funkcję nadzorczą i zarządczą pełni tylko jeden organ. W innych krajach powszechna jest dwoista struktura polegająca na powołaniu dwóch niezależnych ciał – jedno do pełnienia funkcji zarządczej, a drugie do nadzorowania jej wykonywania.

¹³ Niezależna funkcja kontrolna obejmuje jednostki organizacyjne niezależne od komórek biznesowych i ogólnokorporacyjnych, które odpowiadają za kontrolę i monitorowanie działalności i ryzyk z niej wynikających, zapewniając zgodność z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami i regulacjami oraz doradzając osobom sprawującym funkcje zarządcze w sprawach należących do ich obszaru kompetencji. Niezależna funkcja kontrolna obejmuje z reguły zarządzanie ryzykiem, zgodność z przepisami i audyt wewnętrzny. Dodatkowe informacje dotyczące funkcji kontrolnych zob. pkt 26 - 29 wytycznych EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego (GL44).