CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Visão geral

Título	Regulamentação
Artigo 118.o Disposições gerais	Artigo 118.o Disposições gerais O presente capítulo é aplicável à fusão de sociedades de responsabilidade limitada constituídas de acordo com a legislação de um Estado-Membro e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe no território da União, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelas legislações de diferentes Estados-Membros (a seguir designadas por «fusões transfronteiriças»).
Artigo 119.o Definições	Artigo 119.o Definições Para efeitos do presente capítulo, entende-se por: 1) «Sociedade de responsabilidade limitada», a seguir designada por «sociedade»: a) Uma sociedade de um dos tipos indicados no anexo II; ou b) Uma sociedade cujo capital é representado por ações, com personalidade jurídica, que possua um património distinto que responda, por si só, pelas dívidas da sociedade e que esteja submetida, pela sua legislação nacional, a condições em matéria de garantias, tais como previstas pela secção 2 do capítulo II do título I e secção 1 do capítulo III do título I, tendo em vista a proteção dos interesses tanto dos sócios como de terceiros; 2) «Fusão», a operação pela qual: a) Uma ou mais sociedades, sendo dissolvidas sem liquidação, transferem todos os seus ativos e passivos para outra sociedade já existente — a sociedade incorporante — mediante atribuição aos respetivos sócios de ações ou títulos representativos do capital social dessa sociedade e, se aplicável, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico dessas ações ou títulos; b) Duas ou mais sociedades, sendo dissolvidas sem liquidação, transferem todos os seus ativos e passivos para uma sociedade que constituem — a nova sociedade — mediante a atribuição aos respetivos sócios de ações ou títulos representativos do capital social desta nova sociedade e, se aplicável, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico dessas ações ou títulos; c) Uma sociedade, sendo dissolvida sem liquidação, transfere todos os seus ativos e passivos para a sociedade detentora da totalidade das ações ou outros títulos representativos do seu capital social. ►M3 títulos; ou ◄ ▼M3 d) Uma ou mais sociedades, ao serem dissolvidas sem liquidação, transferem todo o seu património ativo e passivo para outra sociedade já existente, a sociedade incorporante, sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades objeto de fusão ou os sócios das sociedades objeto de fusão detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades objeto de fusão. ▼B
Artigo 120.o Outras disposições respeitantes ao âmbito de aplicação	Outras disposições respeitantes ao âmbito de aplicação
Artigo 121.o Condições aplicáveis às fusões transfronteiriças	Condições aplicáveis às fusões transfronteiriças
Artigo 122.o Projetos comuns de fusões transfronteiriças	Artigo 122.o Projetos comuns de fusões transfronteiriças Os órgãos de direção ou de administração de cada uma das sociedades objeto de fusão elaboram um projeto comum de fusão transfronteiriça. Esse projeto inclui, pelo menos: ▼M3 a) Para cada uma das sociedades objeto de fusão, a respetiva forma jurídica e a denominação e o lugar da respetiva sede estatutária, e a forma jurídica e a denominação propostas para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça e o lugar proposto da sua sede estatutária; b) A relação aplicável à troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade e o montante de eventuais pagamentos em dinheiro, se for caso disso; ▼B c) As regras para a transferência de ações ou outros títulos representativos do capital social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça; d) As prováveis repercussões da fusão transfronteiriça no emprego; e) A data a partir da qual estas ações ou títulos representativos do capital social conferem o direito de participação nos lucros, bem como quaisquer condições especiais relativas a esse direito; f) A data a partir da qual as operações das sociedades objeto de fusão serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, operações da sociedade resultante da fusão transfronteiriça; g) Os direitos conferidos pela sociedade resultante da fusão transfronteiriça a sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de ações ou títulos diferentes dos representativos do capital social ou as medidas previstas em relação aos mesmos; ▼M3 h) Quaisquer privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, de direção, de fiscalização ou de controlo das sociedades objeto de fusão; i) O ato constitutivo da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado; ▼B j) Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais são fixadas, em conformidade com o artigo 133.o, as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos respetivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça; k) As informações sobre a avaliação do ativo e do passivo transferidos para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça; l) A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas para definir as condições da fusão transfronteiriça; ▼M3 m) Informações sobre a compensação pecuniária oferecida aos sócios nos termos do artigo 126.o-A; n) Quaisquer garantias oferecidas aos credores, como sejam garantias ou cauções. ▼M3
Artigo 123.o Publicidade	Publicidade
Artigo 124.o Relatório do órgão de administração ou de direção destinado aos sócios e aos trabalhadores	Relatório do órgão de administração ou de direção destinado aos sócios e aos trabalhadores
Artigo 125.o Relatório de peritos independentes	Relatório de peritos independentes
Artigo 126.o Aprovação pela assembleia geral	Aprovação pela assembleia geral
Article 126a Protection of members
Article 126b Protection of creditors
Article 126c Employee information and consultation
Artigo 127.o Certificado prévio à fusão	Certificado prévio à fusão
Article 127a Transmission of the pre-merger certificate
Artigo 128.o Fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça	Fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça
Artigo 129.o Data em que a fusão transfronteiriça produz efeitos	Artigo 129.o Data em que a fusão transfronteiriça produz efeitos A legislação do Estado-Membro que rege a sociedade resultante da fusão transfronteiriça determina a data em que a fusão produz efeitos. Esta data deve ser posterior à da fiscalização prevista no artigo 128.o. ▼M3
Artigo 130.o Registo	Registo
Artigo 131.o Consequências de uma fusão transfronteiriça	Consequências de uma fusão transfronteiriça
Artigo 132.o Formalidades simplificadas	Formalidades simplificadas
Artigo 133.o Participação dos trabalhadores	Participação dos trabalhadores
Article 133a Independent experts
Artigo 134.o Validade	Artigo 134.o Validade Não pode ser declarada a nulidade de uma fusão transfronteiriça que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.o. ▼M3 O disposto no primeiro parágrafo não afeta a competência dos Estados-Membros, nomeadamente no que se refere ao direito penal, à prevenção e à luta contra o financiamento do terrorismo, ao direito social, à fiscalidade e à aplicação da lei, para impor medidas e sanções, nos termos do direito nacional, após a data em que a fusão transfronteiriça produziu efeitos. ▼B

1.1 Referências

1.2 Requisitos identificados

1.3 Normas relacionadas

2. Requisitos identificados

Requisitos
Fonte	Requisito

3. Normas relacionadas

Normas
Fonte	Requisito

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