4.3 Organizácia funkcie dodržiavania súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na úrovni skupiny

Úverová alebo finančná inštitúcia by mala prispôsobiť svoj rámec vnútornej kontroly špecifickosti svojej činností, svojej komplexnosti a súvisiacim rizikám pri zohľadnení kontextu skupiny.

Úverová alebo finančná inštitúcia by mala zabezpečiť, aby materská spoločnosť, ak je úverovou alebo finančnou inštitúciou, mala dostatočné údaje a informácie a bola schopná posúdiť rizikový profil prania špinavých peňazí a financovania terorizmu v rámci celej skupiny v súlade s usmerneniami EBA o rizikových faktoroch prania špinavých peňazí a financovania terorizmu¹⁴ .

¹⁴ Revidované usmernenia EBA o rizikových faktoroch prania špinavých peňazí a financovania terorizmu: EBA/GL/2021/02.

Ak je úverová alebo finančná inštitúcia materskou spoločnosťou skupiny, mala by zabezpečiť, aby každý riadiaci orgán, obchodná línia a vnútorná jednotka vrátane každej funkcie vnútornej kontroly mali informácie potrebné na plnenie svojich povinností. Mala by najmä zabezpečiť výmenu príslušných informácií medzi obchodnými líniami a funkciou dodržiavania súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a s funkciou dodržiavania súladu s predpismi, ak ide o dve rôzne funkcie, na úrovni skupiny a medzi vedúcimi funkcií vnútornej kontroly na úrovni skupiny a riadiacim orgánom úverovej alebo finančnej inštitúcie.

4.3.2 Úloha riadiaceho orgánu v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na úrovni skupiny

Ak je materská spoločnosť úverovou alebo finančnou inštitúciou, a teda povinným subjektom podľa smernice (EÚ) 2015/849, jej riadiaci orgán by mal vykonávať prinajmenšom tieto úlohy:

• a) s cieľom získať prehľad o rizikách prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktorým je vystavený každý subjekt skupiny, zabezpečiť, aby subjekty skupiny koordinovaným spôsobom a na základe spoločnej metodiky, ktorá by však zohľadňovala ich vlastné špecifiká, vykonávali vlastné celopodnikové hodnotenia rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu s prihliadnutím na článok 8 ods. 1 smernice (EÚ) 2015/849 a revidované usmernenia EBA o rizikových faktoroch prania špinavých peňazí a financovania terorizmu¹⁵ ;
• b) v pr ípade, že je informovaný členmi riadiaceho orgánu skupiny alebo vrcholovým manažérom zodpovedným za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu alebo priamo pracovníkom skupiny zodpovedným za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja pr oti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu o činnostiach dohľadu vykonávaných v subjektoch skupiny príslušným orgánom alebo o nedostatkoch zistených v týchto subjektoch, zabezpečí, aby dcérska spoločnosť alebo pobočka včas a účinne vykonala nápravné opatrenia.

4.3.3 Organizačné požiadavky na úrovni skupiny

¹⁵ Revidované usmernenia EBA o rizikových faktoroch prania špinavých peňazí a financovania terorizmu: EBA/GL/2021/02.

Pri zavádzaní politík a postupov v rámci celej skupiny, ako sa uvádza v článku 45 smernice (EÚ) 2015/849, by konflikt záujmov, teda úloh vytvárajúcich riziko prania špinavých peňazí a financovania ter orizmu, ako je napríklad obchodná funkcia, medzi materskou úverovou alebo finančnou inštitúciou, ktorá je povinným subjektom podľa smernice (EÚ) 2015/849, a dcérskou spoločnosťou alebo pobočkou nemal ohroziť súlad s požiadavkami v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a mal by sa zmierniť.

Materská úverová alebo finančná inštitúcia by mala:

• a) vymenovať člena svojho riadiaceho orgánu alebo vrcholového manažéra zodpovedného za boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terori zmu spomedzi vrcholových manažérov na úrovni materskej spoločnosti, ako aj pracovníka skupiny zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v tejto oblasti;
• b) vytvoriť organizačnú a operačnú koordinačnú štruktúru na úrovni skupiny s dostatočnými rozhodovac ími právomocami pre riadenie boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu v rámci skupiny, aby táto pozícia bola účinná pri riadení a prevencii rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu v súlade so zásadou proporcionality a plat nými vnútroštátnymi právnymi predpismi;
• c) schvaľovať vnútorné politiky a postupy skupiny v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a zabezpečiť , aby boli v súlade so štruktúrou skupiny a s veľkosťou a charakteristikami úverových alebo finančných inštitúcií, ktoré do nej patria;
• d) vytvoriť interné kontrolné mechanizmy v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na úrovni skupiny;
• e) pravidelne vyhodnocovať účinnosť politík a postupov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na úrovni skupiny a
• f) v prípade úverovej alebo finančnej inštitúcie, ktorá prevádzkuje pobočky alebo dcérske spoločnosti v domácom alebo inom členskom štáte alebo v tretej krajine, vymenovať pracovníka skupiny zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu ako koordinátora, ktorý zabezpečí, aby všetky subjekty skupiny, ktoré vykonávajú finančné činnosti, uplatňovali politiku skupiny a primerané a vhodné systémy a postupy na účinné predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.

Pracovník skupiny zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu by mal plne spolupracovať s pracovníkmi jednotlivých subjektov zodpovedných za túto oblasť.

Pracovník skupiny zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu by mal mať prinajmenšom tieto úlohy:

• a) koordinovať celopodnikové hodnotenie rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktoré vykonávajú subjekty skupiny na miestnej úrovni, a organizovať sumarizáciu ich výsledkov, aby bolo možné dobre pochopiť povahu, intenzitu a lokáciu rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ktorým je skupina ako celok vystavená;
• b) vypracúvať celopodnikové hodnotenia rizika prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. V tejto súvislosti by mal materský subjekt skupiny vo svojom systéme riadenia rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu na úrovni skupiny zohľadniť jednotlivé riziká rôznych subjektov skupiny, ako aj ich možné vzájomné vzťahy, ktoré by mohli mať významný vplyv na vystavenie celej skupiny riziku. V tejto súvislosti by sa mala venovať osobitná pozornosť rizikám, ktorým sú vystavené pobočky alebo dcérske spoločnosti skupiny usadené v tretích krajinách, najmä ak ide o vysoké riziko prania špinavých peňazí a financovania terorizmu;
• c) určiť štandardy boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu na úrovni skupiny a zabezpečiť, aby miestne politiky a postupy na úrovni subjektov boli v súlade s právnymi predpismi a nariadeniami v tejto oblasti, ktoré sa vzťahujú na každý subjekt skupiny samostatne a sú tiež zosúladené s vymedzenými štandardmi skupiny;
• d) koordinovať činnosti rôznych miestnych pracovníkov zodpovedných za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu v prevádzkových jednotkách skupiny s cieľom zabezpečiť konzistentnosť ich práce;
• e) monitorovať súlad pobočiek a dcérskych spoločností nachádzajúcich sa v tretích krajinách s ustanoveniami EÚ o boji proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, najmä ak sú požiadavky na predchádzanie praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu menej prísne ako požiadavky stanovené v smernici (EÚ) 2015/849¹⁶ ;
• f) stanoviť celoskupinové politiky, postupy a opatrenia týkajúce sa najmä ochrany údajov a výmeny informácií v rámci skupiny na účely boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi;
• g) zabezpečiť, aby subjekty skupiny mali primerané postupy pre záznamy o neobvyklých obchodných operáciách a riadne si vymieňali informácie vrátane informácií o tom, že bolo podané hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii (bez toho, aby boli dotknuté vnútroštátne pravidlá dôvernosti, ak existujú).

¹⁶ Odkazujeme tiež na spoločné regulačné technické predpisy európskych orgánov dohľadu o vykonávaní celoskupinových politík v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu v tretích krajinách zo 6. decembra 2017: JC 2017 25.

Pracovník skupiny zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu by mal aspoň raz ročne vypracovať správu o činnosti a predložiť ju riadiacemu orgánu skupiny. Okrem bodov uvedených v odseku 50 by správa pracovníka skupiny zodpovedného za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu mala obsahovať aspoň tieto body od pracovníkov zodpovedných za túto oblasť v pobočkách a dcérskych spoločnostiach:

• a) štatistiky konsolidované na úrovni skupiny, najmä o vystavení riziku a podozrivých činnostiach;
• b) mon itorovanie inherentných rizík, ktoré sa vyskytli v jednej dcérskej spoločnosti alebo pobočke a v ostatných dcérskych spoločnostiach a pobočkách, a analýza vplyvu reziduálnych rizík;
• c) preskúmania orgánmi dohľadu, interné alebo externé audity dcérskych spoločností alebo pobočiek úverovej alebo finančnej inštitúcie vrátane závažných nedostatkov zistených v politikách a postupoch úverovej alebo finančnej inštitúcie v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a opatrení alebo odporúčaní na nápravné opatrenia a
• d) prípadne informácie o riadení a dohľade nad dcérskymi spoločnosťami a pobočkami s osobitným zameraním na tie, ktoré sa nachádzajú vo vysokorizikových krajinách.

Pracovník zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu v dcérskej spoločnosti alebo pobočke by mal mať priame spojenie na podávanie správ s pracovníkom skupiny zodpovedným za túto oblasť.

Skupina by mala zabezpečiť, aby politiky a postupy, ktoré subjekty zaviedli, boli v súlade s postupmi a politikami skupiny v rozsahu povolenom platnými vnútroštátnymi právnymi predpismi. Na základe kritérií proporcionality by úverové alebo finančné inštitúcie mali v prípade potreby zriadiť výbory (vrátane výboru pre dodržiavanie súladu s predpismi) riadiaceho orgánu vo funkcii dohľadu, ako sa uvádza v oddiele 5 revidovaných usmernení EBA o vnútornom riadení¹⁷ .

¹⁷ Revidované usmernenia EBA o vnútornom riadení podľa smernice 2013/36/EÚ: EBA/GL/2 021/05.