4.3 Organizace funkce zajišťování shody s předpisy v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu na úrovni skupiny

Úvěrová nebo finanční instituce by měla přizpůsobit svůj rámec vnitřní kontroly specifikům své obchodní činnosti, její složitosti a souvisejícím rizikům s přihlédnutím k situaci v celé skupině.

Úvěrová nebo finanční instituce by měla zajistit, aby mateřský podnik, pokud je úvěrovou nebo finanční institucí, měl dostatečné údaje a informace a byl schopen posoudit rizikový profil pro praní peněz a financování terorismu v rámci celé skupiny v souladu s obecnými pokyny orgánu EBA k rizikovým faktorům praní peněz a financování terorismu¹⁴ .

¹⁴ Revidované obecné pokyny orgánu EBA k rizikovým faktorům praní peněz a financování terorismu: EBA/GL/2021/02

Pokud je úvěrová nebo finanční instituce mateřskou společností skupiny, měla by zajistit, aby každý vedoucí orgán, obchodní linie a vnitřní jednotka, včetně každé funkce vnitřní kontroly, měly k dispozici informace nezbytné k plnění svých povinností. Zejména by měla zajistit výměnu příslušných informací mezi obchodními liniemi a funkcí zajišťování shody s předpisy v oblasti praní peněz a financování terorismu, případně funkcí zajišťování shody s předpisy, pokud se jedná o dvě různé funkce, na úrovni skupiny a mezi vedoucími vnitřních kontrolních funkcí na úrovni skupiny a vedoucím orgánem úvěrové nebo finanční instituce.

4.3.2 Úloha vedoucího orgánu s ohledem na boj proti praní peněz a financování terorismu na úrovni skupiny

Pokud je mateřský podnik úvěrovou nebo finanční institucí, a je tedy povinnou osobou podle směrnice (EU) 2015/849, měl by jeho řídící orgán plnit alespoň tyto úkoly:

• a) za účelem získání přehledu o rizicích praní peněz a financování terorismu, kterým je každý subjekt skupiny vystaven, zajistí, aby subjekty skupiny prováděly vlastní posouzení rizik praní peněz a financování terorismu v rámci celého podniku koordinovaně a na základě společné metodiky, avšak s ohledem na vlastní specifika, s přihlédnutím k čl. 8 odst. 1 směrnice (EU) 2015/849 a revidovaným obecným pokynům orgánu EBA k rizikovým faktorům praní peněz a financování terorismu¹⁵ ;
• b) V případě, že je informován členy vedoucího orgánu skupiny nebo pracovníkem vrcholného vedení odpovědným za boj proti praní peněz a financování terorismu nebo přímo kontrolorem dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu skupiny
• o dohledových činnostech prováděných v subjektech skupiny příslušným orgánem nebo
• o nedostatcích, které v nich byly zjištěny, zajistí, aby dceřiná společnost nebo pobočka včas a účinně provedla nápravná opatření.

4.3.3 Organizační požadavky na úrovni skupiny

¹⁵ Revidované obecné pokyny orgánu EBA k rizikovým faktorům praní peněz a financování terorismu: EBA/GL/2021/02

Při zavádění skupinových zásad a postupů podle článku 45 směrnice (EU) 2015/849 by střet zájmů, tedy úkolů vytvářejících riziko praní peněz a financování terorismu, jako je obchodní funkce, mezi mateřskou úvěrovou nebo finanční institucí, která je povinným subjektem podle směrnice (EU) 2015/849, a dceřinou společností nebo pobočkou neměl ohrozit dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu a měl by být zmírněn.

Mateřská úvěrová nebo finanční instituce by měla:

• a) jmenovat člena svého vedoucího orgánu nebo pracovníka vrcholného vedení odpovědného za boj proti praní peněz a financování terorismu z řad vrcholného vedení na úrovni mateřského podniku a rovněž kontrolora pro dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu pro celou skupinu;
• b) vytvořit organizační a operativní koordinační strukturu na úrovni skupiny s dostatečnými rozhodovacími pravomocemi pro řízení skupiny v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu, aby tato pozice byla účinná při řízení a prevenci rizik praní peněz a financování terorismu v souladu se zásadou proporcionality a platnými vnitrostátními právními předpisy;
• c) schválit vnitřní zásady a postupy skupiny v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu a zajistit, aby byly v souladu se strukturou skupiny a s velikostí a charakteristikami úvěrových nebo finančních institucí, které do ní patří;
• d) vytvořit interní kontrolní mechanismy v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu na úrovni skupiny;
• e) pravidelně vyhodnocovat účinnost zásad a postupů pro boj proti praní peněz a financování terorismu na úrovni skupiny a
• f) v případě úvěrové nebo finanční instituce, která provozuje pobočky nebo dceřiné společnosti ve vlastním nebo v jiném členském státě či třetí zemi, jmenovat skupinového kontrolora dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu jako koordinátora, který zajistí, aby všechny subjekty skupiny, které se zabývají finančními činnostmi, uplatňovaly politiku skupiny a přiměřené a vhodné systémy a postupy pro účinnou prevenci praní peněz a financování terorismu.

Skupinový kontrolor dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu by měl plně spolupracovat s kontrolorem dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu každého subjektu.

Skupinový kontrolor dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu by měl mít alespoň tyto úkoly:

• a) koordinovat hodnocení rizik praní peněz a financování terorismu v rámci celého podniku, které provádějí subjekty skupiny na místní úrovni, a organizovat shromažďování jejich výsledků, aby bylo možné dobře porozumět povaze, intenzitě a místům výskytu rizik praní peněz a financování terorismu, kterým je skupina jako celek vystavena;
• b) vypracovat posouzení rizik praní peněz a financování terorismu v rámci celé skupiny. V tomto ohledu by mateřská společnost skupiny měla ve svém systému řízení rizik praní peněz a financování terorismu na úrovni skupiny zohlednit jak jednotlivá rizika různých subjektů skupiny, tak jejich možné vzájemné vazby, které by mohly mít významný dopad na rizikovou expozici celé skupiny. V tomto ohledu je třeba věnovat zvláštní pozornost rizikům, kterým jsou vystaveny pobočky nebo dceřiné společnosti skupiny usazené ve třetích zemích, zejména pokud jsou vysoce rizikové z hlediska praní peněz a financování terorismu;
• c) definovat standardy pro boj proti praní peněz a financování terorismu na úrovni skupiny a zajistit, aby místní zásady a postupy na úrovni subjektů byly v souladu s právními předpisy a nařízeními pro boj proti praní peněz a financování terorismu platnými pro každý subjekt skupiny zvlášť a aby byly rovněž sladěny s definovanými standardy skupiny;
• d) koordinovat činnost různých místních kontrolorů dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu v provozních jednotkách skupiny s cílem zajistit, aby pracovali konzistentně;
• e) sledovat, zda pobočky a dceřiné společnosti, které se nacházejí ve třetích zemích, dodržují ustanovení EU týkající se boje proti praní peněz a financování terorismu, zejména pokud jsou požadavky na předcházení praní peněz a financování terorismu méně přísné než požadavky stanovené ve směrnici (EU) 2015/849¹⁶ ;
• f) v souladu s vnitrostátními právními předpisy stanovit zásady, postupy a opatření pro celou skupinu týkající se zejména ochrany údajů a sdílení informací v rámci skupiny pro účely boje proti praní peněz a financování terorismu;
• g) zajistit, aby subjekty skupiny měly odpovídající postupy pro oznamování podezřelých transakcí a řádně sdílely informace, včetně údajů o tom, že bylo podáno oznámení podezřelé transakce (aniž by byla dotčena vnitrostátní pravidla důvěrnosti, pokud existují).

¹⁶ Viz také Společné regulační technické standardy evropských orgánů dohledu k provádění zásad v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu v rámci skupin ve třetích zemích ze dne 6. prosince 2017: JC 2017 25

Skupinový kontrolor dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu by měl alespoň jednou ročně vypracovat zprávu o činnosti a předložit ji vedoucímu orgánu skupiny. Kromě bodů uvedených v odstavci 50 by měla zpráva skupinového kontrolora dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu obsahovat alespoň následující body od kontrolorů dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu v pobočkách a dceřiných společnostech:

• a) statistiky konsolidované na úrovni skupiny, zejména o rizikové expozici a podezřelých aktivitách;
• b) sledování přirozených rizik, která se vyskytla v jedné dceřiné společnosti nebo pobočce a v ostatních dceřiných společnostech a pobočkách, a analýza dopadu zbytkových rizik;
• c) dohledové kontroly, interní nebo externí audity dceřiných společností nebo poboček úvěrové nebo finanční instituce, včetně závažných nedostatků zjištěných v zásadách a postupech boje proti praní peněz a financování terorismu úvěrové nebo finanční instituce, a opatření nebo doporučení k nápravným opatřením; a
• d) informace o řízení a dohledu nad dceřinými společnostmi a pobočkami se zvláštním zaměřením na ty, které se nacházejí ve vysoce rizikových zemích, je - li to relevantní.

Kontrolor dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu v dceřiné společnosti nebo pobočce by měl být přímo podřízen kontrolorovi dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu ve skupině.

Skupina by měla zajistit, aby zásady a postupy, které subjekty zavedly, byly v souladu s postupy a zásadami skupiny v rozsahu povoleném platnými vnitrostátními právními předpisy. Na základě kritérií proporcionality by úvěrové nebo finanční instituce měly v případě potřeby zřídit výbory (včetně výboru pro dodržování předpisů) vedoucího orgánu v jeho dozorčí funkci, jak je uvedeno v oddíle 5 revidovaných obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení¹⁷ .

¹⁷ Revidované obecné pokyny orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení podle směrnice 2013/36/EU: EBA/GL/2021/05