4.3 Organizacja komórki ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu grupy

Ramy kontroli wewnętrznej instytucji kredytowej lub finansowej powinny być dostosowane do specyfiki jej działalności, jej złożoności i związanego z nią ryzyka, z uwzględnieniem kontekstu grupy.

Instytucja kredytowa lub finansowa powinna zapewnić, aby spółka dominująca, jeżeli jest instytucją kredytową lub finansową, posiadała wystarczające dane i informacje oraz była w stanie ocenić profil ryzyka ML/TF w odniesieniu do całej grupy, zgodnie z wytycznymi EUNB dotyczącymi czynników ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu¹⁴ .

¹⁴ Zmienione wytyczne EUNB dotyczące czynników ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu: EBA/GL/2021/02.

W przypadku gdy instytucja kredytowa lub finansowa jest jednostką dominującą grupy, powinna ona zapewnić, aby każdy organ zarządzający, linia biznesowa i jednostka wewnętrzna, w tym każda komórka ds. kontroli wewnętrznej, posiadały informacje niezbędne do wykonywania swoich obowiązków. W szczególności powinna zapewnić wymianę odpowiednich informacji między liniami biznesowymi a komórką ds. zgodności z przepisami i komórką ds. zgodności z przepisami AML/CFT , w przypadkach kiedy są to osobne funkcje, na szczeblu grupy oraz między kierownikami komórki ds. kontroli wewnętrznej na szczeblu grupy oraz organem zarządzającym instytucji kredytowej lub finansowej.

4.3.2 Rola organu zarządzającego w odniesieniu do przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu na szczeblu grupy

W przypadku gdy spółka dominująca jest instytucją kredytową lub finansową, a zatem podmiotem zobowiązanym w rozumieniu dyrektywy (UE) 2015/849, jej organ zarządzający powinien wykonywać co najmniej następujące zadania:

• a) w celu uzyskania obrazu ryzyk ML/TF , na które narażony jest każdy podmiot należący do grupy, zapewni ć, aby podmioty należące do grupy przeprowadzały własne oceny ryzyka ML/TF obejmujące całą działalność w sposób skoordynowany i w oparciu o wspólną metodykę, przy jednoczesnym uwzględnieniu własnej specyfiki i biorąc pod uwagę art. 8 ust. 1 dyrektywy (UE) 2015/849 oraz zmienione wytyczne EUNB dotyczące czynników ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu¹⁵ ;
• b) zapewni ć terminowe i skuteczne wdrożenie środków zaradczych przez spółkę zależną lub oddział po otrzymaniu informacji od członków organu zarządzającego grupy lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla odpowiedzialnych za przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu lub bezpośrednio od pracownika ds. zgodności z przepisami AML/CFT działającego na sz czeblu grupy o działaniach nadzorczych prowadzonych w podmiotach grupy przez właściwy organ lub o stwierdzonych w nich uchybieniach.

4.3.3 Wymogi organizacyjne na szczeblu grupy

¹⁵ Ibidem.

Przy wdrażaniu strategii i procedur obejmujących całą grupę, o których mowa w art. 45 dyrektywy (UE) 2015/849, sprzeczne interesy instytucji kredytowej lub finansowej będącej spółką dominującą, która jest podmiotem zobowiązanym w rozumieniu dyrektywy (UE) 2015/849, oraz spółki zależnej lub oddziału, rozumiane jako zadania generujące ryzyk o ML/TF , takie jak funkcja handlowa, nie powinny zagrażać zgodności z wymogami AML/CFT i powinny być ograniczane.

Instytucja kredytowa lub finansowa b ędąca spółką dominującą powinna:

• a) wyznaczyć członka swojego organu zarządzającego lub członka kadry kierowniczej wyższego szczebla odpowiedzialnego za przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu spośród kadry kierowniczej wyższego szczebla na szczeblu spółki dominującej, a także pracownika ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu grupy;
• b) ustanowić organizacyjną i operacyjną strukturę koordynacji na szczeblu grupy, posiadającą wystarczające uprawnienia decyzyjne na potrzeby zarządzania zagadnieniami w dziedzinie przeciwd ziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu na szczeblu grupy, tak aby możliwe było skuteczne zarządzanie ryzyk ami ML/TF oraz zapobieganie tym ryzyk om , zgodnie z zasadą proporcjonalności i obowiązującym ustawodawstwem krajowym;
• c) zatwierdzać wewnętrz ne strategie i procedury AML/CFT grupy oraz zapewniać ich spójność ze strukturą grupy oraz z wielkością i charakterystyką należących do niej instytucji kredytowych lub finansowych;
• d) ustanawiać wewnętrzne mechanizmy kontroli przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu na szczeblu grupy;
• e) dokonywać regularnej oceny skuteczności strategii i procedur AML/CFT na szczeblu grupy; oraz
• f) w przypadku instytucji kredytowej lub finansowej, która prowadzi oddziały lub jednostki zależne na szczeblu krajowym, w innym państwie członkowskim lub w państwie trzecim – wyznaczyć na szczeblu grupy pracownika ds. zgodności z przepisami AML/CFT na koordynatora, aby zapewnić wdrożenie strategii grupy oraz odpowiednich systemów i procedur przez wszystkie podmioty grupy zaangażowane w działalność finansową w celu skutecznego zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Pracownik ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu grupy powinien w pełni współpracować z pracownikiem ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu każdego podmiotu.

Pracownik ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu grupy powinien wykonywać co najmniej następujące zadania:

• a) koordynować ocenę ryzyk ML/TF obejmującą całą działalność przeprowadzaną na szczeblu lokalnym przez podmioty należące do grupy, i organizować agregację wyników, aby dobrze zrozumieć charakter, intensywność i usytuowanie ryzyk ML/TF , na które narażona jest grupa jako całość;
• b) sporządzać ocenę ryzyka ML/TF w odniesieniu do całej działalności. W tym zakresie s półka dominująca grupy powinna uwzględnić w swoim systemie zarządzania ryzykiem ML/TF na szczeblu grupy zarówno indywidualne ryzyko poszczególnych podmiotów należących do grupy, jak i ich ewentualne wzajemne powiązania, które mogłyby mieć znaczący wpływ na narażenie na ryzyko odnoszące się do całej grupy. W związku z tym szczególną uwagę należy zwrócić na ryzyko, na które narażone są oddziały lub spółki zależne grupy z siedzibą w państwach trzecich, zwłaszcza jeżeli ryzyko ML/TF jest w ich przypadku wysokie ;
• c) określić normy AML/CFT na szczeblu grupy oraz zapewnić, aby lokalne strategie i procedury na szczeblu podmiotu były zgodne z przepisami ustawowymi i wykonawczymi w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu mającymi zastosowanie indywidualnie do każdego podmiotu należącego do grupy, a także były dostosowane do zdefiniowanych standardów grupy;
• d) koordynować działania różnych lokalnych pracowników ds. zgodności z przepisami AML/CFT w podmiotach operacyjnych grupy w celu zapewnienia spójności ich działań;
• e) monitorować przestrzeganie unijnych przepisów AML/CFT przez oddziały i spółki zależne znajdujące się w państwach trzecich, w szczególności gdy wymogi AML/CFT są mniej rygorystyczne niż wymogi określone w dyrektywie (UE) 2015/849¹⁶ ;
• f) określić strategie, procedury i środki obejmujące całą grupę, dotyczące w szczególności ochrony danych i wymiany informacji w ramach grupy do celów przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu przy uwzględnieniu przepisów prawa krajowego;
• g) zapewnić, aby podmioty należące do grupy posiadały odpowiednie procedury zgłaszania podejrzanych transakcji i w sposób właściwy wymieniały się informacjami, w tym informacjami
• o złożeniu zgłoszenia podejrzanej transakcji (bez uszczerbku dla krajowych przepisów dotyczących poufności, o ile takie istnieją).

¹⁶ Zobacz także wspólne regulacyjne standardy techniczne europejskich urzędów nadzoru dotyczące wdrażania grupowej strategii w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w państwach trzecich z dnia 6 grudnia 2017 r.: JC 2017 25.

Pracownik ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu grupy powinien sporządzać sprawozdanie z działalności co najmniej raz w roku i przedkładać je organowi zarządzającemu grupy. Sprawozdanie pracownika ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu grupy powinno poza punktami, o których mowa w p kt . 50, zawierać co najmniej następujące informacje pochodzące od pracowników ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu oddziałów i spółek zależnych:

• a) dane statystyczne skonsolidowane na szczeblu grupy, w szczególności dotyczące narażenia na ryzyko i p odejrzanej działalności;
• b) monitorowanie ryzyk nieodłączn ych , które wystąpił y w jednej spółce zależnej lub oddziale oraz w innych spółkach zależnych i oddziałach, a także analiza wpływu ryzyk rezydualnych;
• c) przeglądy nadzorcze, audyty wewnętrzne lub zewnętrzne spółek zależnych lub oddziałów instytucji kredytowej lub finansowej, w tym poważne uchybienia stwierdzone w strategiach i procedurach AML/CFT instytucji kredytowej lub finansowej, a także działania lub zalecenia dotyczące środków naprawczych; oraz
• d) w stos ownych przypadkach informacje na temat kierowania jednostkami zależnymi i oddziałami oraz nadzoru nad nimi, ze szczególnym uwzględnieniem tych, które znajdują się w państwach wysokiego ryzyka.

Pracownik ds. zgodności z przepisami AML/CFT w jednostce zależn ej lub oddziale powinien składać sprawozdania bezpośrednio do pracownika ds. zgodności z przepisami AML/CFT na szczeblu grupy.

Grupa powinna zapewnić, aby wdrożone przez podmioty strategie i procedury były dostosowane do procedur i strategii grupy w zakresie dozwolonym na mocy obowiązującego prawa krajowego. W oparciu o kryteria proporcjonalności instytucje kredytowe lub finansowe powinny, w stosownych przypadkach, ustanowić komitety organu zarządzającego pełniącego funkcję nadzorczą (w tym komitet ds. zgodności), stosownie do treści sekcji 5 zmienionych wytycznych EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego¹⁷ .

¹⁷ Zmienione wytyczne EUNB w spra wie zarządzania wewnętrznego wydane na podstawie dyrektywy 2013/36/UE: EBA/GL/2021/05.