Section 3 Rules common to the one-tier and two-tier systems

Článek 45

Funkční období

1.  Členové orgánů SCE jsou jmenováni na dobu určenou ve stanovách, která však nesmí být delší než šest let.

2.  S výhradou omezení uvedených ve stanovách mohou být členové těchto orgánů opětovně jmenování jednou či vícekrát na dobu stanovenou v souladu s odstavcem 1.

Článek 46

Podmínky členství

1.  Stanovy SCE mohou povolit společnosti ve smyslu článku 48 Smlouvy, aby byla členem jednoho z orgánů SCE, nestanoví-li jinak právní předpisy členského státu jejího sídla týkající se družstev.

Uvedená společnost určí fyzickou osobu jako zástupce pro výkon jejích funkcí v dotyčném orgánu. Na tohoto zástupce se vztahují stejné podmínky a povinnosti, jako kdyby byl osobně členem orgánu.

2.  Členem orgánu SCE ani zástupcem člena ve smyslu odstavce 1 nesmí být

3.  Stanovy SCE mohou, v souladu s právními předpisy členského státu vztahujícími se na družstva, stanovit zvláštní podmínky způsobilosti ke členství ve správním orgánu.

Článek 47

Oprávnění k zastupování SCE a ručení SCE

1.  Je-li oprávnění zastupovat SCE při jednání s třetími osobami v souladu s čl. 37 odst. 1 a čl. 42 odst. 1 svěřeno více než jednomu členovi, vykonávají tito členové toto oprávnění společně, ledaže podle práva členského státu sídla SCE mohou stanovy určit jinak. V tom případě se lze dotčeného ustanovení vůči třetím osobám dovolávat, pokud bylo v souladu s čl. 11 odst. 5 a článkem 12 zveřejněno.

2.  Právní úkony provedené orgány SCE zavazují SCE vůči třetím osobám, i když jsou v rozporu s předmětem její činnosti, ledaže překračují oprávnění, které těmto orgánům svěřuje nebo dovoluje svěřit právo členského státu, v němž má SCE sídlo.

Členské státy však mohou stanovit, že SCE není vázána takovými úkony, které překračují rozsah jejího předmětu činnosti, prokáže-li, že třetí strana o rozporu daného úkonu s jejím předmětem činnosti věděla, nebo za daných okolností nemohla nevědět; samotné zveřejnění stanov není dostatečným důkazem.

3.  Na omezení oprávnění orgánů SCE vyplývající ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů se nelze vůči třetím osobám nikdy odvolávat, ani pokud byla tato omezení zveřejněna.

4.  Členský stát může stanovit, že oprávnění k zastupování SCE smějí stanovy svěřit jediné osobě nebo několika osobám, které jednají společně. Vnitrostátní právo může stanovit účinnost tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám, pokud se týká obecného zastoupení. Případná účinnost takového ustanovení vůči třetím osobám se řídí článkem 12.

Článek 48

Úkony vyžadující zmocnění

1.  Stanovy SCE uvedou druhy úkonů, pro které je nezbytné

2.  Článek 47 není odstavcem 1 dotčen.

3.  Členský stát však může stanovit druhy úkonů včetně orgánu, jež vydává zmocnění, které musí být uvedeny ve stanovách SCE se sídlem na jeho území, nebo stanovit, že v dualistickém systému může druhy úkonů, které podléhají zmocnění, stanovit sám dozorčí orgán.

Článek 49

Důvěrnost údajů

Členové orgánů SCE jsou i po skončení své funkce vázáni mlčenlivostí ohledně veškerých informací o SCE, které mají a jejichž šíření by mohlo poškodit zájmy družstva nebo jeho členů, s výjimkou informací, jejichž poskytnutí je ve veřejném zájmu nebo je vyžadují či povolují vnitrostátní právní předpisy vztahující se na družstva nebo společnosti.

Článek 50

Usnášení orgánů SCE

1.  Nestanoví-li toto nařízení nebo stanovy jinak, platí pro usnášeníschopnost a rozhodování v orgánech SCE tato pravidla:

Nepřítomní členové se mohou účastnit rozhodování buď zmocněním jiného člena orgánu nebo náhradníka, který byl současně s nimi jmenován k jejich zastupování.

2.  Neurčí-li stanovy jinak, má předseda každého orgánu v případě rovnosti hlasů rozhodující hlas. Stanovy nesmějí určit jinak, tvoří-li polovinu členů dozorčího orgánu zástupci zaměstnanců.

3.  Je-li v souladu se směrnicí 2003/72/ES stanoveno zapojení zaměstnanců, může členský stát stanovit, že se na usnášeníschopnost a rozhodování dozorčího orgánu vztahují odchylně od odstavců 1 a 2 předpisy, které se za stejných podmínek vztahují na družstva, která se řídí právem dotyčného členského státu.

Článek 51

Občanskoprávní odpovědnost

Členové řídících, dozorčích a správních orgánů odpovídají v souladu s právními předpisy vztahujícími se na družstva v členském státě, ve kterém se nachází sídlo SCE, za ztrátu nebo škodu, která vznikla SCE v důsledku toho, že porušili povinnosti, které vyplývají z právních předpisů, stanov nebo jiné povinnosti při výkonu jejich funkce.