Section 3 Rules common to the one-tier and two-tier systems

Článok 45

Funkčné obdobie

1.  Členovia orgánov SCE sú volení na dobu určenú v stanovách ktorá však nesmie presiahnuť šesť rokov.

2.  Ak stanovy neurčujú iné obmedzenia, môžu byť členovia orgánov SCE volení aj opätovne na funkčné obdobie určené podľa odseku 1.

Článok 46

Podmienky členstva

1.  Stanovy SCE môžu umožniť, aby členom niektorého z orgánov SCE bola obchodná spoločnosť alebo družstvo podľa článku 48 Zmluvy, ak vnútroštátne právo, ktoré sa uplatňuje na družstvá v členskom štáte sídla neustanovuje inak.

Táto obchodná spoločnosť alebo družstvo určí fyzickú osobu ako svojho zástupcu na výkon funkcie v orgáne SCE. Na zástupcu sa vzťahujú rovnaké podmienky a povinnosti, ako keby bol osobne členom orgánu.

2.  Členom orgánu SCE alebo zástupcom člena orgánu podľa odseku 1 nesmie byť osoba, ktorá je:

3.  Stanovy SCE môžu v súlade s právom členského štátu, ktoré sa uplatňuje na družstvá, určiť osobitné podmienky spôsobilosti pre členov zastupujúcich správny orgán.

Článok 47

Právo zastupovať SCE a ručenie SCE

1.  Ak je právo zastupovať SCE v konaniach s tretími osobami podľa článku 37 ods. 1 a článku 42 ods. 1 udelené dvom alebo viacerým členom, konajú títo členovia spoločne, ak právo členského štátu, v ktorom sa nachádza sídlo SCE, neumožňuje, aby si SCE určilo odlišnú úpravu v stanovách; v tom prípade je také ustanovenie stanov účinné voči tretím osobám, ak bolo zverejnené podľa článku 11 ods. 5 a článku 12.

2.  Právny úkon orgánov SCE zaväzuje SCE voči tretím osobám aj v prípade, že bol týmto úkonom prekročený predmet podnikania alebo činnosti SCE, pokiaľ nebolo prekročené oprávnenie orgánu SCE, ktoré tomuto orgánu zveruje alebo umožňuje zveriť právo členského štátu sídla SCE.

Členský štát však môže ustanoviť, že SCE nebude viazaná takým právnym úkonom svojich orgánov, ktorým bol prekročený predmet podnikania alebo činnosti SCE, ak SCE preukáže, že tretie osoby o tejto skutočnosti vedeli alebo za daných okolností o nej museli vedieť; zverejnenie stanov SCE samo osobe nemožno považovať za dostatočný dôkaz o tejto skutočnosti.

3.  Obmedzenia oprávnení orgánov SCE vyplývajúce zo stanov SCE alebo z rozhodnutia príslušných orgánov nie sú účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď boli zverejnené.

4.  Členský štát môže v právnom predpise ustanoviť, že oprávnenie zastupovať SCE môžu stanovy SCE udeliť jednej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne. Takéto právne predpisy členského štátu môžu tiež stanoviť, že v tomto prípade je príslušné ustanovenie stanov účinné voči tretím osobám, ak sa týka pôsobnosti konať v mene SCE vo všeobecnosti. Skutočnosť, či je toto ustanovenie stanov SCE účinné voči tretím osobám, sa spravuje ustanoveniami článku 12.

Článok 48

Úkony vyžadujúce schválenie

1.  Stanovy SCE musia obsahovať vymedzenie druhov úkonov pri ktorých sa vyžaduje:

2.  Odsek 1 platí bez toho, aby bol dotknutý článok 47

3.  Právo členského štátu však môže vymedziť tie druhy úkonov a ich schvaľujúci orgán, ktoré musia byť uvedené v stanovách SCE, ktoré má sídlo na jeho území, a/alebo ustanoviť, že v dualistickom modeli môže dozorný orgán sám určiť, ktoré druhy úkonov si vyžadujú jeho schválenie.

Článok 49

Povinnosť zachovávať mlčanlivosť

Členovia orgánov SCE sú aj po skončení vykonávania funkcie povinní zachovávať mlčanlivosť o informáciách, ktoré majú a ktoré sa týkajú SCE a ktorých zverejnenie by mohlo poškodiť záujmy družstva alebo jeho členov, okrem prípadov, kedy takéto zverejnenie vyžaduje alebo umožňuje právo členského štátu, ktoré sa uplatňuje na družstvá alebo obchodné spoločnosti tohto členského štátu, alebo ak je to vo verejnom záujme.

Článok 50

Rozhodovanie orgánov

1.  Ak nie je v tomto nariadení alebo v stanovách ustanovené inak, vnútorné pravidlá pre uznášaniaschopnosť a rozhodovanie v orgánoch SCE sú tieto:

Chýbajúci členovia sa môžu zúčastniť rozhodovania tým, že splnomocnia iného člena orgánu alebo náhradníkov, ktorí boli vymenovaní zároveň s nimi, na ich zastupovanie.

2.  Ak neexistuje príslušné ustanovenie v stanovách, predseda každého orgánu má rozhodujúci hlas v prípade rovnosti hlasov. Stanovy však nemôžu ustanoviť inak, ak sa polovica dozorného orgánu skladá zo zástupcov zamestnancov.

3.  Ak je účasť zamestnancov stanovená v súlade so smernicou 2003/72/ES, členský štát môže stanoviť, že uznášaniaschopnosť a rozhodovanie dozorného orgánu, ako výnimka z ustanovení uvedených v odsekoch 1 a 2, podlieha pravidlám platným za tých istých podmienok pre družstvá upravené zákonom dotknutého členského štátu.

Článok 51

Občianskoprávna zodpovednosť

Členovia riadiaceho, dozorného a správneho orgánu zodpovedajú, v súlade s ustanoveniami uplatňovanými na družstvá v členskom štáte sídla SCE, za stratu alebo škodu, ktorá vznikla SCE akýmkoľvek porušením zákonných povinností, povinností vyplývajúcich zo stanov alebo iných povinností z ich strany v rámci výkonu ich funkcií.